محل تبلیغات شما

ثبت شرکت - ثبت برند - ثبت شرکت خاص




 
قانون سرمایه گذاری جهت صدور مجوز ثبت شرکت خارجی ، معیارها و ضوابطی را مد نظر قرار می دهد و از آن چه که شامل کلیه پروژه ها و طرح های سرمایه گذاری می گردد، به عنوان " شرایط عمومی پذیرش سرمایه خارجی " یاد می نماید. حال آن که شرایط دیگری به صورت پراکنده در آیین نامه سرمایه گذاری وجود دارد که با عنوان شرایط خاص طبقه بندی خواهد شد. لذا در این مقاله ، به بیان این شرایط می پردازیم. شایان ذکر است، علاقه مندان جهت کسب اطلاعات تکمیلی در این رابطه می توانند به مقالات ذیل مراجعه نمایند :

- در چه صورتی ثبت شرکت خارجی ممنوع است ؟
- طریقه ی ثبت شعبه شرکت خارجی
الف- شرایط پذیرش سرمایه گذاری خارجی اشخاص حقیقی و حقوقی ایرانی
علاوه بر شرایط عام پذیرش سرمایه گذاری خارجی، قانونگذار به موجب ماده 5 آیین نامه سرمایه گذاری اشخاص حقیقی و حقوقی ایرانی را که با سرمایه با منشا خارجی متقاضی سرمایه گذاری در کشور ایران می باشند، مکلف نموده است تا به منظور برخورداری از تسهیلات و حمایت های قانون ، مستندهایی را که موئد فعالیت های اقتصادی و تجاری آنان در خارج از کشور باشد نیز ارائه دهند.
به نظر می رسد این امر به منظور جلوگیری از هر گونه سوء استفاده در راستای برخورداری از این قانون تمهید شده است . زیرا در غیر این صورت سرمایه گذار ایرانی می تواند با خارج نمودن سرمایه داخلی خود و وارد نمودن مجدد آن خود را تحت شمول تضمین های قانون سرمایه گذاری قرار دهد.
سوالی که در این خصوص ذهن را به خود مشغول می نماید ، منظور قانونگذار از عبارت " فعالیت های اقتصادی و تجاری " می باشد. آن چه که از ماده مذکور برمی آید ، آن است که قانونگذار تمایلی به پذیرش ارز ناشی از صادرات محصولات داخلی به عنوان سرمایه خارجی ندارد. به همین دلیل است که اشخاص ایرانی باید فعالیت اقتصادی و تجاری خود را در خارج از کشور اثبات نمایند. مضاف بر این که با وجود نگارش ماده مزبور ، چنین به نظر می رسد که منظور قانونگذار از " فعالیت های اقتصادی و تجاری " ، هرگونه فعالیت پول سازی است که منجر به کسب درآمد ارزی در خارج از کشور گردیده است ، که اگر چنین باشد سرمایه ای که در نتیجه فعالیت های علمی و یا به وراثت از والدین مقیم خارج از کشور اکتساب شده نیز تحت پوشش قانون سرمایه گذاری قرار می گیرد. در هر حال ارائه این گونه مدارک ، از جمله شرایط پذیرش سرمایه گذاری اشخاص حقیقی و حقوقی ایرانی می باشند و برای سایر سرمایه گذاران اامی نخواهد بود.
ب- شرایط پذیرش سرمایه گذاری خارجی بدون مجوز قبلی
برخی از سرمایه گذاران خارجی بدون اخذ مجوز سرمایه گذاری به سرمایه گذاری در کشور ایران اقدام می نمایند. زیرا اخذ مجوز سرمایه گذاری یک تکلیف نیست ، بلکه یک حق قانونی است. به عبارت دیگر ، به موجب قانون سرمایه گذاری این حق برای سرمایه گذاران خارجی ایجاد گردیده است تا با اخذ مجوز سرمایه گذاری از تضمین های مقرر در قانون سرمایه گذاری برخوردار گردند.
قانونگذار به موجب ماده 6 آیین نامه سرمایه گذاری راه را برای سرمایه گذارانی که پس از سال ها سرمایه گذاری در ایران ، به اخذ مجوز سرمایه گذاری و استفاده از این حق قانونی تمایل یافته اند ، هموار نموده است . به موجب این ماده سرمایه گذار خارجی که بدون برخورداری از پوشش قانون قبلاَ در ایران سرمایه گذاری نموده است ، می تواند با طی مراحل پذیرش ، برای اصل سرمایه گذاری انجام شده از پوشش قانون برخوردار شود. بنابراین وقتی سرمایه گذار خارجی که در مرحله ورود به ایران به اخذ مجوز سرمایه گذاری اقدام می نماید ، تنها نسبت به " اصل سرمایه " و آن چه که در روز اول وارد نموده است ، تحت شمول قانون قرار می گیرد ، باید پذیرفت که آن شخص سرمایه گذاری که بعداَ به اخذ چنین مجوزی اقدام می نماید نیز از این قاعده مستثنی نیست و تنها نسبت به سرمایه اولیه خود زیر پوشش قرار خواهد گرفت.
پس از صدور مجوز سرمایه گذاری ، سرمایه گذار از کلیه مزایای قانون ، از جمله امکان انتقال سود و هر آن چه که برای سایر سرمایه گذاران در نظر گرفته شده است برخوردار می گردد. این گونه سرمایه گذاری ها به طور کلی سرمایه گذاری موجود تلقی می شوند و از ضوابط عمومی پذیرش سرمایه گذاری خارجی پیروی می نمایند و از این بابت هیچ گونه تفاوتی وجود نخواهد داشت.
ج- شرایط پذیرش سرمایه گذاری خارجی در بنگاه های اقتصادی موجود
سرمایه گذاری خارجی ممکن است یا از طریق به کارگیری سرمایه خارجی در یک بنگاه اقتصادی جدید صورت گیرد ، یا آن که این سرمایه در یک بنگاه اقتصادی موجود سرمایه گذاری گردد. قانونگذار شرط خاصی را برای پذیرش نوع دوم سرمایه گذاری به موجب ماده 7 آیین نامه سرمایه گذاری در نظر گرفته است. به عبارت دیگر، این گونه سرمایه گذاری ( در بنگاه اقتصادی موجود ) در صورتی پذیرفته خواهد شد که سرمایه گذاری مزبور " ارزش افزوده ایجاد کند ". از نظر قانونگذار " ارزش افزوده جدید می تواند در نتیجه افزایش سرمایه در بنگاه اقتصادی و یا تحقق اهدافی از قبیل ارتقای مدیریت ، توسعه صادرات و یا بهبود سطح فن آوری در بنگاه اقتصادی موجود حاصل شود ".
به طور اصولی سرمایه گذاری خارجی در بنگاه های اقتصادی موجود " یا از طریق خرید سهام یا افزایش سرمایه یا تلفیقی از آن ها " صورت می گیرد. با این توضیح که در مواردی سرمایه گذار خارجی با خرید به طور مثال 50 سهم از شرکت ، در شرکت موجود وارد می شود و گاهی تصمیم بر افزایش سرمایه گرفته می شود و اگر به فرض سرمایه شرکت موجود 100 میلیون دلار باشد، به عنوان مثال 100 میلیون دلار هم طرف خارجی می آورد و سرمایه شرکت به 200 میلیون دلار افزایش می یابد و وگاهی تلفیقی از این دو روش صورت می گیرد.
در هر حال طبق نظر قانونگذار، سرمایه گذار خارجی که در یک شرکت موجود سرمایه گذاری می نماید ، باید در آن شرکت " ارزش افزوده " ایجاد نماید. گاهی این ارزش افزوده از طریق افزایش سرمایه امکان پذیر است ، اما زمانی که سرمایه گذار خارجی با خرید بخشی از سهام وارد شرکت می شود ، این ارزش افزوده تحقق نیافته است ، مگر آن که ورود سرمایه گذار خارجی به هدف هایی چون ارتقای مدیریت یا بهبود سطح فن آوری یا ارتقای کیفیت محصول و غیره منجر گردد. 
 


 
اگر بخواهید می توانید به راحتی و از طریق ثبت  اقدام به ثبت اختراع نمایید در غیر اینصورت مراحل در ذیل آمده است.

 

ثبت اظهارنامه اختراع
توجه : دقت شود که اظهارنامه ثبت اختراع تکمیل شود و چه بسا اختراعاتی به اشتباه در قسمت اظهارنامه طرح صنعتی تکمیل و ارسال شده است ومتقاضی را با مشکل مواجه نموده است .

۱– منتظر دریافت پیام کوتاه  پس از ثبت اظهارنامه باشید .

توجه  در صورتیکه بعد از تسلیم اظهارنامه و ضمائم آن پیامک ی ارسال نشود به ظن قوی شماره تلفن همراه اعلامی به غلط تایپ شده است

۲-بررسی مقدماتی

الف)عدم تکمیل بودن مدارک و ضمائم اظهارنامه و ضرروت اصلاح و تکمیل

ب ) تکمیل بودن 

۲-الف: پس از بررسی ابتدایی اظهارنامه و ضمائم آن از نظر شکلی و ماهوی در صورتیکه اظهارنامه و ضمائم آن اعم از توصیف و ادعا و خلاصه و نقشه مطابق مقررات قانون و آئین نامه اجرایی آن تنظیم نشده باشد کارشناس مطابق مقررات مبادرت به صدور اخطار رفع نقص می نماید و اخطار رفع نقص در فضای مجازی از طریق گزینه پیگیری اظهارنامه و خلاصه پرونده قابل رویت است. متقاضی ظرف ۳۰ روز مهلت دارد تا نسبت به اصلاح یا تکمیل مدارک و ضمائم اقدام نماید در غیر اینصورت اظهارنامه باطل و کان لم یکن تلقی می گردد .

پس از تکمیل و اصلاح اظهارنامه و ضمائم آن متقاضی باید با درخواست پاسخ به اخطار رفع نقص در قسمت خدمات الکترونیک – ثبت انواع درخواست (رفع نقص،پرداخت حق الثبت،اقساط،انتقال و…)درخواست مورد نظر(درخواست رفع نقص) را تکمیل و با ضمیمه کردن ضمائم آن را از طریق سامانه ارسال نماید .

نکته  : در صورتیکه متقاضی در ظرف موعد  ۳۰  روزه قادر به تکمیل مدارک و ضمائم نباشد می تواند با ذکر دلایل درخواست یکبار تمدید مهلت را از مرجع ثبت بنماید و مرجع ثبت می تواند فقط برای یکبار با درخواست وی موافقت نماید و متقاضی میتواند با ورود به سامانه مالکیت صنعتی و ثبت انواع درخواست(رفع نقص ،پرداخت حق الثبت ،اقساط ،انتقال و …)  گزینه درخواست استمهال رفع نقص را انتخاب و تکمیل نماید.

۲-ب )تکمیل بودن مدارک و ضمائم اظهارنامه (توصیف ادعا خلاصه نقشه )

در صورتیکه اظهارنامه و ضمائم آن تکمیل باشد مطابق قانون و آئین نامه تنظیم شده باشد در صورت اختراع پذیری (قابلیت ثبت اختراع) کارشناس بر پایه کلیه واژهای استنباطی از ادعا و توصیف و خلاصه  اختراع مورد نظر  را در سیستم جستجو نموده و در صورتیکه اختراعاتی مشابه اختراع مورد ادعا در سیستم (بانک اطلاعات داده ) اداره اختراع مشاهده نماید طی ابلاغیه وجود اختراعات مشابه به متقاضی اعلام و از متقاضی دعوت می کند تا برای رویت پرونده های مشابه و سابقه اختراعات پیشین به اداره مراجعه نماید و متقاضی پس ازمراجعه به اداره اختراع و رویت سوابق اختراع در صورتیکه اختراع خود را مشابه اختراعات سابق بداند اختراع وی مطابق بند  ه   ماده ۴ قانون  ثبت اختراعات وعلائمتجاری و…مصوب۱۳۸۶ اخطار رد اختراع صادر می شود و در صورتیکه متقاضی دانش فنی موردادعا و سوابق قبلی را تحلیل نماید و بصورت مستدل جدید بودن و گامهای ابتکاری و مزایای اختراع خود را نسبت به اختراعات پیشین بیان نماید واین مقایسه مورد قبول کارشناس قرار گیرد ،کارشناس رسیدگی کننده مطابق ماده  ۲۸ آئین نامه برای احراز شرایط ماهوی ثبت اختراع (جدید بودن ،گام ابتکاری و کاربرد صنعتی  )پس از تکمیل درخواست تقاضانامه بررسی ماهوی ثبت اختراع مبادرت به استعلام از مراجع ذیصلاح بررسی می نماید و متقاضی در پاسخ می تواند با مراجعه به پورتال مالکیت صنعتی (اختراع) بخش ثبت انواع درخواست(رفع نقص ،پرداخت حق الثبت ،اقساط ،انتقال و …)  در قسمت لیست درخواست ها ، تقاضا نامه بررسی ماهوی ثبت اختراع را تکمیل و مرجع یا مراجعی که می توانند اختراع وی را مورد ارزیابی قرار دهند را معرفی و درج می نماید و اداره اختراع در صورتیکه مرجع اعلامی را صالح برای رسیدگی تشخیص دهد یک نسخه از استعلام و ضمائم اظهارنامه اختراع  را به مرجع ذیصلاح برای (در صورتیکه در سامانه اختراع تعریف شده باشد و سامانه دریافت این نامه ها را به اداره اختراع اعلام نموده باشد )اظهارنظر وبررسی ماهوی ارسال می نماید و پاسخ استعلام نیز غالبا از طریق این سامانه دریافت می شود و در صورتیکه مرجع بررسی برای اختراع در سامانه تعریف نشده باشد یک نسخه از استعلام اختراع در فضای مجازی قرار گرفته که از طریق گزینه پیگیری اظهارنامه و خلاصه پرونده قابل رویت میباشد. متقاضی آنرا بصورت فیزیکی و به همراه یک نسخه از ضمائم اظهارنامه به مرجع بررسی تحویل خواهد داد، و پس از وصول پاسخ نامه استعلام آنرا طی ثبت درخواست / رفع نقص اختراع (اعلام وصول پاسخ بررسی ماهوی)ازطریق سامانه الکترونیکی ثبت اختراع ارسال می نماید.

در صورتیکه مرجع ذیصلاح پس از بررسی، اختراع را از نظر (جدید بودن – گام ابتکاری و کاربرد صنعتی) تایید نماید مرجع ثبت طی اعلامیه (تصمیم مرجع ثبت مبنی بر اعطای گواهی نامه اختراع موضوع ماده ۳۰  آئین نامهو همچنین مبلغ مورد نیاز ثبت را) این موضوع را در فضای مجازی قرار داده که از طریق گزینه پیگیری اظهارنامه و خلاصه پرونده قابل رویت میباشد . متقاضی باید ظرف  ۳۰  روز از تاریخ اعلامیه نسبت به پرداخت هزینه اقدام و با ورود به سامانه ثبت اختراع ، گزینه ثبت درخواست/رفع نقص تصویر رسید هزینه پرداخت شده را ارسال و بصورت حضوری برای مابقی اقدامات که صدور آگهی میباشد تشریف بیاورند.

ضمنا لازم به ذکر است در صورتیکه متقاضی در ظرف موعد مقرر فوق بنا به دلایلی قادر به پرداخت هزینه فوق نباشد با بیان و ذکر دلایل و درخواست استمهال می تواند یکبار درخواست تمدید مهلت نماید.

 
در حقوق مرتبط با مالکیت صنعتی شرط استفاده از این دسته حقوق منوط به ثبت آن در مرجع متولی ثبت است و درصورتیکه اظهارنامه اختراع به مرجع ثبت تسلیم نشود حقوقی ایجاد نمی شود و ثبت اختراع مستم تسلیم اظهارنامه به مرجع ثبت است و درصورتیکه مخترع یا مالک اختراع قبل از تسلیم اظهارنامه و ثبت آن به نحوی از انحاء آنرا افشاء نماید اعم از اینکه اختراع مورد نظر را بصورت کتبی درقالب کتاب و مقاله و… منتشر نماید یا ازطریق شفاهی، مصاحبه و شرکت درنمایشگاههای داخلی و بین المللی آنرا در معرض دید عمومی قرار دهد به منزله این است که با علم و اطلاع اقدام به افشاء آن در نزد عموم نموده و به نوعی درجهت عمومی سازی و وارد کردن این اختراع به حوزه قلمرو عمومی مالکیت اقدام کرده است.

درصورتیکه متقاضی در مهلت ارفاقی (مهلت ۶ ماهه پس ازافشا،موضوع بنده ماده۴قانون) نیز مبادرت به تسلیم اظهارنامه اختراع ننماید حق اختراع برای وی از دست رفته محسوب می شود بدین ترتیب کسانی که خواهان استفاده از نظام انحصارات ثبت اختراعات هستند ابتدا به ساکن باید این حق را به ثبت برسانند و معمولاً پس از ثبت اختراع است که مخترع (مالکان اختراع) می توانند علیه نقص کننده حق اختراع یا علیه هر شخصی که بدون اجازه او بهره برداریهای مندرج در بند الف ماده ۱۵ قانون ثبت اختراعات مصوب ۱۳۸۶ اعم از ساخت، صادرات و عرضه برای فروش، فروش و استفاده از فرآورده را انجام می دهند به دادگاه شکایت کنند.

نحوه و شرایط و زمان مناسب تسلیم اظهارنامه اختراع
برطبق ماده ۲ آئین نامه اجرایی قانون ثبت اختراعات، طرحهای صنعتی و علائم تجاری مصوب ۱۳۸۶ :ثبت اختراع مستم تسلیم اظهارنامه به مرجع ثبت است و بنابر قاعده (سیستم اولین ثبت یا اختراع FIRS TO FILE )هرکسی زودتر اظهارنامه خود را تسلیم اداره اختراع نماید حق ثبت اختراع را خواهد داشت و تاریخ و زمان تسلیم اظهارنامه معیار اولویت و تقدم او نسبت به سایرین محسوب می شود و بنابر اصل اولین تسلیم کننده اظهارنامه” شما اولین متقاضی و ثبت کننده اختراع محسوب می شوید و کسی که مدعی خلاف این اصل باشد باید دلیل و مدرک و بینه ارائه نمایدتاخلاف آنرااثبات نماید.
ومهمتر اینکه تسلیم اظهارنامه مقدم درصورت احراز شرایط و جمع بودن شرایط خاص حائز اهمیت بوده و عجله در تسلیم اظهارنامه بدون ارائه توصیف و نقشه و ادعاهای گویا و کامل نمی تواند منشاء اثر لازم وموثر باشد و چه بسا اختراعاتی که با سرعت تسلیم می شود فاقد شرایط یا پختگی لازم برای استفاده از قاعده تسلیم اظهارنامه مقدم باشد و یا اینکه شما در آینده خواستار تغییرات کلی در اختراعات خود باشید و این امرشما را با محدودیتهایی مواجه خواهدکرد و ممکن است توفیق تجاری شمار را در آینده دچار خدشه کند فلذا م با افراد مطلع و با تجربه در این زمینه، راجع به زمان مناسب برای تسلیم اظهارنامه بسیار راهگشا واثرگذارخواهد بود.

 
محتویات ومندرجات اظهارنامه اختراع
بنابر ماده ۵ آئین نامه اجرایی قانون ثبت اختراعات اظهارنامه ثبت اختراع باید حاوی نکات زیر باشد:
۱- اسم، شماره ملی، نشانی، کدپستی، تابعیت و سمت متقاضی و درصورتیکه متقاضی شخص حقوقی است ذکر نام، نوع فعالیت، اقامتگاه، محل و شماره ثبت، تابعیت، مرکز اصلی و عندالوم هرگونه شناسه دیگر آن اامی است.

۲- اسم، شماره ملی، نشانی، کدپستی نماینده قانونی متقاضی درصورت وجود

۳- اسم، اقامتگاه و کدپستی شخص یا اشخاصی که صلاحیت دریافت ابلاغ ها در ایران را دارند درصورتیکه متقاضی مقیم ایران نباشد.

در بند ۳ درصورتیکه متقاضی مقیم ایران نباشد و بنابر حق تقدم مقرر در کنوانسیون پاریس درخواست ثبت اختراع خود را ایران بنماید باید اسم، اقامتگاه و کدپستی شخص یا اشخاصی که صلاحیت دریافت ابلاغ ها را درایران دارند اعلام نمایند تا تصمیمات اداره در زمان مقتضی به آنها ابلاغ گردد و پرونده معطل نماند.(این بندباید توسط اشخاص غیر ایرانی تکمیل شود وبرای متقاضیان ایرانی که ابتدا به ساکن درایران تقاضای ثبت اختراع می کنندپرکردن این بنداامی نیست)

۴- اسم، نشانی و شغل مخترع درصورتیکه متقاضی شخص مخترع نباشد.
مخترع شخصی است که اختراع حاصل تلاش فکری و ذهنی اوست و حقوق اختراع ثبت شده منحصراً به او تعلق دارد اما در بسیاری از مواقع مخترعین بر طبق قرارداد استخدام یا کار معین و یا قراردادهایی ازاین قبیل اختراع را به دستور و سفارش کارفرما انجام می دهند و برطبق قرارداد فیمابین تمام یا قسمتی از حقوق مادی آن متعلق به کارفرما یا بنگاه و شرکتی است که وی را استخدام کرده است ولیکن نام مخترع (حقوق معنوی) وی محفوظ است و نام وی باید در اختراع ذکر شود فلذا درصورتیکه مخترع غیر از مالک باشد باید این بند تکمیل شود و نکته دیگر اینکه درصورتیکه افرادی به صورت مشترک اختراعی کرده باشند حقوق ناشی از اختراع مشترکاً به آنان تعلق می گیرد و درصورت تعدد متقاضیان ثبت اختراع به درخواست آنها میزان سهم هریک در گواهی نامه اختراع به تفکیک قید خواهد شد در غیراینصورت حقوق ناشی از اختراع بالسویه خواهد بود.

۵- عنوان اختراع به نحوی که اختراع ادعایی را مشخص سازد و مشتمل بر کلماتی مثل بهتر» و غیره نبوده و ترجیحاً بین ۳ تا ۱۰ کلمه باشد.
در کشورهای مختلف و خصوصاً کشور ما جستجوی بسیاری از اختراعات در بانکهای اطلاعاتی بنابر کلید واژه های عنوان اختراع انجام می پذیرد فلذا دارای اهمیت بسیاری برای ادارات اختراع و کارشناسان و استفاده کنندگان از اختراع می باشد و بدین ترتیب عنوان اعلامی باید در عین اختصار، گویا و مبین ویژگی های فنی اختراع باشد تا علاوه بر قابلیت جستجوی بهتر سوابق پییشین، موجب می شود سایر افراد از اختراع مذکور مطلع شده و بالتبع درصورت نیاز قراردادهای لازم را برای خرید و اجازه استفاده با مخترع (مالک اختراع) منعقد کنند و نکته دیگر اینکه این کلیدواژه ها نباید توصیفی و رنگ و صبغه تبلیغاتی داشته باشند و از درج عباراتی مثل بهتر، بهترین، عالیترین، زیباترین و فنی ترین خودداری شود.(ترجیحاعنوان اختراع صحیح به زبان انگلیسی نیز درج شود)

۶- تاریخ، محل و شماره اظهارنامه یا گواهی نامه اختراع در خارج، درصورت درخواست حق تقدم.
بنابه ماده ۹ قانون ثبت اختراعات مصوب ۱۳۸۶ متقاضی می تواند همراه با اظهارنامه خود، طی اعلامیه ای حق تقدم مقرر در کنوانسیون پاریس برای حمایت از مالکیت صنعتی مورخ ۱۲۶۱ هجری شمسی (۲۰ مارس ۱۸۸۳) و اصلاحات بعدی آن را درخواست نماید حق تقدم می تواند براساس یک یا چند اظهارنامه ملی یا منطقه ای یا بین المللی باشد که در هر کشور یا برای هر کشور عضو کنوانسیون مذکور تسلیم شده است و با پذیرش درخواست حق تقدم حمایتهای مذکور در کنوانسیون پاریس شامل آن خواهد بود.

کنوانسیون پاریس بر ۳ اصل
۱- رفتار ملی(NATIONAL TREATMENT)
۲- اصل استقلال(INDIPENDENT)
۳-اصل حق تقدم(PRIORITY) ، استوار است.
بنابر قاعده حق تقدم PROIRITY متقاضی ثبت اختراع از تاریخ تسلیم اظهارنامه یک سال حق تقدم خواهد داشت که برای ثبت اختراع به کشورهای دیگر عضو کنوانسیون پاریس مراجعه و تقاضای ثبت اختراع بنماید واگر در این اثنا اظهارنامه دیگری توسط اتباع سایر کشورهایاهمان کشور، تسلیم اداره ملی ثبت اختراع آن کشور شود، شخصی که زودتراز سایرین اظهارنامه خود را در اداره ملی یکی از کشورهای عضو کنوانسیون پاریس تسلیم وفایل نموده بردیگران مقدم است و اگر در این فاصله زمانی یک سال(حتی آخرین روز۱۲ماهه حق تقدم) به آن اداره ملی برای ثبت اختراع مراجعه کند نسبت به سایرین که بعداز تاریخ تسلیم اظهارنام مقدم درکشورمبدااظهارنامه تسلیم نموده اند حق تقدم خواهد داشت (رعایت این بند بیشتر مشمول اختراعاتی است که ازطرف اشخاص متقاضی غیر ایرانی برطبق کنوانسیون پاریس تقاضا می شوداست)

۷- اطلاعات مربوط به اظهارنامه اصلی درصورت تکمیلی بودن اختراع
بنابرماده ۲۵ آئین نامه اجرایی قانون ثبت اختراعات مصوب ۱۳۸۶ توسعه با بهبود یک اختراع می تواند موضوع اظهارنامه تکمیلی قرار گیرد مشروط بر اینکه مکمل و مبین همان اختراعی باشد که در اظهارنامه اصلی ادعا شده است در این صورت:
شماره و تاریخ اظهارنامه اصلی در اظهارنامه تکمیلی ذکر می گردد.

در بند ۴ ماده یک کنوانسیون پاریس عنوان اختراع تکمیلی یا بهبود یافته (IMPROVEMENT OF PATENT) نیز بکار گرفته شده است و در ماده ۲۵ آئین نامه نیز به این امر اشاره شده است و صدور گواهی نامه اختراع تکمیلی تابع همان مقرراتی خواهد بود که برای گواهی نامه اصلی تعیین شده است وهمچنین برابر ماده ۹آیین نامه اجرایی اظهارنامه تقسیمی باید دارای اامات اظهارنامه اصلی بوده ودر تسلیم آن نکات زیررعایت گردد:

-۱ شماره و تاریخ اظهارنامه اولیه؛
۲-در صورت درخواست حق تقدم از سوی متقاضی، ذکر شماره و تاریخ اظهارنامه
نخستین، همراه با محل حق تقدم؛
۳-اصلاح توصیف، ادعا، نقشه و خلاصه توصیف مذکور در اظهارنامه اصلی؛
۴-مدارک مربوط به پرداخت هزینه اظهارنامه های تقسیمی
تبصره- در صورت ادعای حق تقدم های متعدد برای اظهارنامه اص لی، متقاضی اظهارنامه
تقسیمی می تواند از حق تقدم یا حق تقدم هایی که از نظر موضوعی مرتبط با آن
اظهارنامه تقسیمی باشد، استفاده کند.

۸- تعداد صفحات توصیف، ادعا، خلاصه توصیف اختراع و نقشه ها،
برطبق بند ۴ ماده ۱۷ آئین نامه اجرایی قانون ثبت اختراع مصوب ۱۳۸۶:
شماره گذاری صفحات باید به عدد فارسی و به نحوی باشد که شروع قسمت توصیف اختراع با شماره یک آغاز و به ترتیب تا پایان ادعاها و خلاصه اختراع شماره گذاری شود چنانچه اظهارنامه همراه با نقشه نمودار و جدول باشد ابتدای آنها باید با شماره های جدید از یک شماره گذاری شوند.


همه ی شرکتها و موسسات که به ثبت رسیده اند . مشمول قوانین مالیاتی می شوند  و باید هر ساله از سازمان امور مالیاتی دفاتر قانونی خود را دریافت کنند.

باید در دفاتر قانونی (پلمپ دفاتر) کلیه فعالیت های مالی شرکت به ترتیب تاریخ وقوع آنها درج شود.

* تحریر در دفاتر قانونی خوانا ، بدون خط خوردگی و لاک گرفتگی و تراشیدگی باشد.

* دفاتر قانونی در انتهای سال مالی زمان تسلیم اظهارنامه مالیاتی باید به صورت پلمپ شده به دارایی تحویل شود.

*  شرکت هایی که فعالیت ندارند نیز مم به دریافت دفاتر قانونی می باشند و باید دفاتر پلمپ شده خود را به صورت خالی به اداره دارایی تحویل دهند .

 

مدارک لازم برای اخذ دفاتر پلمپ:
کپی شناسنامه و کارت ملی کلیه اعضای هیئت مدیره
کپی رومه رسمی تاسیس
کپی رومه آخرین تغییرات
مهر شرکت


  یکی از نتایج شخصیت حقوقی در شرکت های تجاری، داشتن تابعیت می باشد و بر همین اساس شرکت های تجاری به دو دسته تقسیم می شوند. شرکت های ایرانی و شرکت های خارجی . منظور ازشرکت ایرانی، شرکتی است که تابعیت ایران را داشته باشد و شرکت خارجی شرکتی است که تابعیت یکی از کشورهای خارجی را دارد.


در مورد تابعیت شرکت های تجاری، موضوع های مختلفی قابل بحث و بررسی است که در این مقاله به آن ها اشاره می شود. شایان ذکر است، خوانندگان محترم ، جهت کسب اطلاعات بیشتر در این رابطه می توانند مقالات ذیل را نیز مطالعه نمایند :
- اقامتگاه و تابعیت شرکت های تجاری
- تغییر در تابعیت شرکت ها
- تابعیت شرکت فرعی از نگاه قانون ثبت شرکت ها

ملاک تابعیت

قانون تجارت ایران تابعیت شرکت های تجاری را مبتنی بر اقامتگاه ( مرکز اصلی ) دانسته و در ماده 591 قانون تجارت مقرر داشته است : " اشخاص حقوقی، تابعیت مملکتی را دارند که اقامتگاه آن ها در آن مملکت است " . با توجه به اینکه قانونگذار در ماده 590 همان قانون ، ملاک اقامتگاه را نیز مرکز امور اداری شرکت قرار داده است در نتیجه شرکت های تجاری تابعیت کشوری را خواهند داشت که مرکز اداری یا اصلی شرکت در آن کشور قرار دارد. مطابق ضابطه فوق، تابعیت شرکت های تجاری اعم از ایرانی و خارجی، به راحتی قابل تعیین است و ماده مزبور علی رغم اختصار، جامع می باشد و با استفاده از آن به راحتی می توان تابعیت تمامی شرکت های تجاری را مشخص نمود.
بنابراین از توجه به ماده فوق روشن می شود که قانونگذار در تعیین ضابطه تابعیت شرکت های تجاری توجهی به تابعیت شرکای شرکت و همچنین مبنع تامین مالی شرکت ننموده است و بر همین اساس ممکن است همه شرکای یک شرکت تجاری تابعیت بیگانه را داشته باشند ولی به دلیل اقامت شرکت در ایران، شرکت ایرانی محسوب شود یا ممکن است اکثر سرمایه شرکت، به وسیله اتباع خارجی تامین شده باشد ولی به دلیل اینکه اقامتگاه شرکت در ایران است شرکت ایرانی محسوب شود.
البته باید توجه کرد که قانونگذار در ماده یک قانون ثبت شرکت ها مصوب 1310، در مقام معرفی شرکت ایرانی دو شرط برای آن مقرر نموده است. شرط اول آن است که شرکت در ایران تشکیل شده باشد و شرط دوم نیز این است که مرکز اصلی شرکت در ایران باشد. ماده مزبور مقرر داشته است : " هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد شرکت ایرانی محسوب است . "
از توجه به ماده مزبور روشن می شود که ضابطه مقرر در این ماده فقط ضابطه تشخیص شرکت ایرانی از شرکت های خارجی است و هرگز به عنوان یک ضابطه کلی تابعیت نمی تواند مورد استفاده قرار گیرد و ضابطه مقرر در ماده فوق فقط تا این اندازه کاربرد دارد که می توان با استفاده از آن تابعیت ایرانی شرکت را تشخیص داد ولی اگر شرکت تجاری یکی از دو شرط مقرر در ماده را نداشته باشد به طور طبیعی چنین شرکتی ایرانی محسوب نشده ولی نمی توان تابعیت خارجی او را مشخص کرد.
نکته قابل توجه این است که از مقایسه دو ماده 591 ق. ت و ماده یک قانون ثبت شرکت ها 4 فرض قابل تصور است که از این 4 فرض در سه فرض نتیجه اعمال هر دو قانون واحد است ولی در یک فرض متفاوت است. فرض اخیر ناظر به شرکتی است که در ایران اقامتگاه دارد یا به تعبیر دیگر مرکز اصلی آن در ایران می باشد ولی محل تشکیل آن ایران نباشد. چنین شرکتی به موجب ماده 591 ق. ت ایرانی محسوب می شود ولی مطابق ماده یک قانون ثبت شرکت ها این شرکت ایرانی محسوب نخواهد شد.

اما سه فرض دیگر که نتیجه اعمال هر دو قانون یکسان بوده عبارتند از :
فرض اول- شرکتی در ایران تشکیل ولی مرکز اصلی آن خارج از کشور باشد بدون تردید چنین شرکتی مطابق هر دو قانون ایرانی محسوب نخواهد شد.
فرض دوم- شرکتی در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن نیز در ایران باشد بدیهی است که چنین شرکتی مطابق هر دو قانون ایرانی محسوب خواهد شد.
فرض سوم- شرکتی در خارج از ایران تشکیل و مرکز اصلی آن نیز در خارج از ایران باشد چنین شرکتی نیز مطابق هر دو ضابطه ، شرکت ایرانی محسوب نشده و شرکت خارجی شمرده می شود.
موردی که قابل طرح بوده این است که با توجه به تفاوت نتیجه اعمال هر یک از دو قانون فوق، کدام قانون در تعیین تابعیت شرکت های تجاری باید ملاک عمل قرار گیرد ؟
یکی از حقوقدانان سعی نموده تا بین دو قانون جمع نمایند. بدین ترتیب که به نظر ایشان ملاک تابعیت در شرکت های تجاری ایرانی ( دسته ای از اشخاص حقوقی ) ضابطه مقرر در ماده یک قانون ثبت شرکت ها می باشد ولی ملاک تابعیت در سایر اشخاص حقوقی خارجی اعم از تجاری و غیرتجاری فقط یک ضابطه حاکم است و آن نیز ضابطه مقرر در ماده 591 ق. ت می باشد. عبارت حقوقدان مزبور به این ترتیب است : " . به دیگر سخن ، هر شخص حقوقی که اقامتگاه آن ایران باشد ایرانی است مگر آنکه این شخص حقوقی از نوع تجاری باشد که در این صورت برای ایرانی تلقی شدن بایستی در ایران هم تاسیس شده باشد. همچنین در مورد اشخاص حقوقی خارجی صرفنظر از آنکه تجاری یا غیرتجاری باشند معیار تشخیص تابعیت چنین اشخاصی، کشور اقامتگاه آن ها است . " .
مهم ترین ایرادی که بر دیدگاه فوق وارد بوده این است که ضابطه تابعیت در اشخاص حقوقی ایرانی با خارجی متفاوت گردیده است و حال آنکه اقتضای اصول و قواعد حقوقی این است که بر هر دو ملاک واحدی حاکم باشد.
حقوقدان مزبور سپس اعلام نموده اند که اعمال ماده 591 ق. ت و ماده یک قانون ثبت شرکت ها خلاء تعیین تابعیت اشخاص حقوقی که در کشور دیگری تاسیس شده ولی در قلمرو ایران اقامت دارند را بدون راه حل گذاشته است و در نتیجه برای رفع این مشکل، قضات باید به قواعد حل تعارض توسل جویند.
به نظر می رسد با توجه به اینکه ماده 591 ق. ت بیانگر قاعده حل تعارض ایران در مقام تعیین تابعیت اشخاص حقوقی می باشد با اعمال آن هیچ خلاء قانونی وجود نخواهد داشت تا برای رفع آن قضات به قواعد حل تعارض توسل جویند. زیرا قاضی ایرانی با هر شخص حقوقی یا شرکت تجاری مواجه باشد اگر اقامتگاه آن ها در ایران باشد چنین شرکتی ایرانی محسوب می شود ولی اگر اقامتگاه آن در خارج از کشور باشد ، چنین شرکتی ایرانی نبوده و تابعیت کشوری را خواهد داشت که اقامتگاه آن در آن کشور می باشد.
نکته قابل توجه در عبارت حقوقدانان مزبور این است که برای خروج از مشکل، قضات را سفارش به استفاده از قواعد حل تعارض نموده اند. سوال این است که کدام قاعده حل تعارض در این خصوص مورد نظر بوده است ؟ آیا قاعده ای جامع تر از قاعده حل تعارض مندرج در ماده 591 ق. ت وجود دارد ؟
برخلاف دیدگاه فوق برخی ازحقوقدنان اعتقاد دارند که با تصویب ماده 591 ق. ت در سال 1311، ماده یک قانون ثبت شرکت ها که مصوب 1310 بوده نسخ و از درجه اعتبار ساقط گردید و امروزه در مورد تابعیت تمامی اشخاص حقوقی اعم از تجاری و غیرتجاری، فقط ملاک مقرر در ماده 591 ق. ت حاکم خواهد بود.

در مورد دیدگاه فوق ایراد قابل تصور آن است که در دیدگاه مزبور فقط به تاریخ تصویب دو قانون تجارت و ثبت شرکت ها توجه شده و به دلیل موخر بودن قانون تجارت، ماده یک قانون ثبت شرکت ها منسوخ تلقی گردیده است و حال آنکه ناسخیت قانون موخر نسبت به قانون مقدم ناظر به موردی است که هر دو قانون ( مقدم و موخر ) از یک نوع باشند یعنی هر دو عام یا هر دو خاص باشند ولی اگر یکی عام و دیگری خاص باشند در این صورت از قاعده تخصیص استفاده می شود در ارتباط بین دو قانون فوق اگر قدری توجه شود روشن می شود که قانون ثبت شرکت ها خاص و قانون تجارت ( ماده 591 ق. ت ) عام بوده و قانون عام موخر ناسخ قانون خاص مقدم نمی شود مگر اینکه در قانون عام به آن تصریح شده باشد که در خصوص مورد چنین تصریحی وجود ندارد.
بنابراین با توجه به اینکه اشخاص حقوقی مذکور در ماده 591 ق. ت اطلاق داشته و همه اشخاص حقوقی اعم از تجاری و غیرتجاری و همچنین ایرانی و غیرایرانی را شامل است ولی ماده یک قانون ثبت شرکت ها فقط یک دسته از اشخاص حقوقی یعنی شرکت های تجاری ایرانی را شامل می شود لذا 591 ق. ت غیر از شرکت های تجاری ایرانی شامل تابعیت همه اشخاص حقوقی خواهد بود. ولی ملاک تابعیت شرکت های ایرانی همان است که در قانون ثبت شرکت ها ذکر شده است.
برخی از حقوقدانان ملاک تابعیت مذکور در ماده 591 ق. ت یعنی اقامتگاه اداری یا مرکز اصلی را دارای این ایراد مهم و اساسی دانسته اند که این ضابطه ، حیله یا تقلب نسبت به قانون را تسهیل می کند در حالی که سایر ضابطه ها ( تابعیت شرکا، محل جمع آوری سرمایه، محل تشکیل و محل فعالیت شرکت ) همگی کیفیاتی هستند که قابل تطبیق با واقع می باشند و موسسین نمی توانند آن ها را تصنعی به وجود آورده و به دلخواه خود قانون صلاحیت دار را انتخاب کنند. به نظر حقوقدانان مزبور حیله و تقلب نسبت به ضابطه مذکور در ماده 591 ق. ت به دو صورت قابل تحقق است. صورت اول آن است که در اساسنامه قید کنند که اقامتگاه شرکت من باب مثال ایران است ولی در عمل یک ظاهر بی حقیقت از آن درست کنند مثلاَ یک منشی مسلوب الاختیار به تهران اعزام دارند و یا آن که پرونده های تشکیل شرکت را در این شهر نزد وکیلی بسپارند که البته در این صورت با کشف واقع، قانون اقامتگاه مجازی ( مانند تهران در مثال فوق ) اجرا نمی شود.

صورت دوم حیله و تقلب آن است که ادارات اصلی شرکت را در همان مملکتی قرار دهند که جلسات هیات مدیره و مجامع عمومی در آن جا تشکیل می شود و حال آنکه منشا سرمایه، موضوع شرکت تابعیت اکثر سهامداران بستگی به مملکت دیگر دارد. حقوقدانان مزبور سپس تصریح کرده اند که در نظام حقوقی فرانسه برای جلوگیری از اعمال تقلب نسبت به ضابطه اقامتگاه اداری محاکم سیستم کنترل را اعمال می نمایند. منظور از سیستم کنترل این است که برای تشخیص تابعیت شرکت باید معلوم گردد که گردش شرکت به نفع یا اراده اتباع چه دولتی است ؟ به عبارت دیگر قسمت اعظم سرمایه و اداره شرکت در دست چه اشخاصی می باشد و هر گاه معلوم شود که اکثریت سرمایه متعلق به اتباع دولت معینی می باشد و یا اینکه گردش شرکت به نفع و یا اراده اتباع آن دولت است شرکت ناگزیر تابع آن دولت خواهد بود.

استثناهای ملاک تابعیت

همان طور که مشخص شد، ملاک تابعیت شرکت های تجاری ، اقامتگاه اشخاص حقوقی می باشد ولی با توجه به برخی مقررات قانونی دو استثنا در این خصوص مقرر شده است.
استثنای اول در مورد بانک ها می باشد که بند ج ماده 31 قانون پولی و بانکی کشور اصلاحی 23 / 4/ 1354، ملاک تابعیت بانک را تابع تعلق سرمایه به اتباع کشورها دانسته و مقرر داشته است . " هر بانکی که بیش از 40% سرمایه آن متعلق به اشخاص حقیقی اتباع خارج یا اشخاص حقوقی خارجی باشد از نظر یک قانون بانک خارجی محسوب می شود و باید تحت عنوان بانک خارجی به ثبت برسد. از نظر این ماده هر شخص حقوقی که هفتاد و پنج درصد سرمایه آن متعلق به اشخاص حقیقی یا حقوقی اتباع ایران نباشد خارجی تلقی می شود ".
بنابراین در ماده فوق، هم معیار تابعیت بانک و هم تابعیت اشخاص حقوقی سهامدار بانک ، " تابعیت سهامداران " می باشد.
در بند "د" ماده 31 قانون مزبور اصلاحی 23/ 4/ 1354 و در تکمیل مقررات فوق مقرر شده است : " بانک های ایرانی نمی توانند بیش از 40% سهام خود را به اتباع خارجی یا اشخاص حقوقی که 75% سرمایه آن متعلق به اتباع ایرانی نیست منتقل نمایند ."
به تعبیر دیگر به موجب ماده فوق امکان تغییر تابعیت برای بانک های ایرانی وجود ندارد و نمی توانند از طریق انتقال سهام خود به اتباع بیگانه تابعیت خود را تغییر دهند. در واقع انتقال سهام بانک های ایرانی، تا جایی امکان پذیر است که منجر به تغییر تابعیت آن ها نگردد و معیار آن 40% سهام بانک می باشد.
نکته قابل توجه در مورد بانک ها این است که به موجب بند "الف" ماده 31 قانون پولی و بانکی کشور مصوب / 1/ 1351، تشکیل بانک فقط به صورت شرکت سهامی عام با سهام بانام ممکن می باشد.
استثنای دوم در مورد شرکت های هواپیمایی است. به موجب قانون تاسیس موسسات حمل و نقل هوایی و دریایی، شرکت های هواپیمایی که بیش از 49% درصد سهمشان متعلق به اتباع بیگانه است خارجی تلقی می شوند.
یکی از حقوقدانان استثنای دیگری نیز مطرح نموده اند که درمورد شرکت های بیمه می باشد که به موجب ماده 2 آئین نامه مصوب 26/ 7/ 1316 هیات وزیران ، موسساتی که بیش از 10% درصد از سرمایه آن ها در دست اتباع خارجی باشد باید ضمانت نامه به امضای یکی از بانک های مقیم ایران که مورد قبول دولت باشد برای مبلغ یک میلیون ریال بسپارند.
به نظر می رسد مقرره مزبور به هیچ وجه دلالت بر تغییر ملاک تابعیت شرکت های بیمه ندارد و اخذ ضمانت نامه از این گونه موسسات به معنی بیگانه شمردن اینگونه شرکت ها نمی باشد.


 
یکی از مباحث مهم پیرامون ثبت شرکت ، " شرکت های غیرفعال " است. شرکت ها می توانند پس از ثبت شرکت، هیچ گونه فعالیتی نداشته باشند اما موظف اند هر سال اقداماتی انجام دهند تا مشمول جریمه مالیاتی نشوند. 

در ذیل به بیان ضوابط و نکات شرکت های بدون فعالیت می پردازیم . خوانندگان محترم جهت کسب اطلاعات بیشتر در این رابطه می توانند با همکاران ما در موسسه حقوقی فکر برتر تماس حاصل نمایند و یا به مقالات ذیل مراجعه کنند :

- نحوه اعلام عدم فعالیت شرکت

- نکاتی راجع به شرکت هایی که فعالیت ندارند

• شرکت های غیرفعال چه مواردی را باید در نظر داشته باشند؟

1- همان طور که می دانیم ، شرکت ها طی 2 ماه از تاریخ ثبت مکلف هستند نسبت به تشکیل پرونده دارایی و پرداخت دو در هزار اقدام نمایند. در غیر این صورت مشمول جریمه مالیاتی شده و به میزان دو برابر مالیات ابتدایی یعنی چهار در هزار جریمه می شوند. جهت تعیین حوزه مالیاتی و تشکیل پرونده دارایی باید به نزدیک ترین اداره امور مالیاتی مربوط به شرکت ها مراجعه نمایید و در محدوده منطقه پستی آدرس شرکت، تشکیل پرونده دارایی دهید. 

بدون تعیین حوزه مالیاتی، شرکت قادر نخواهد بود در پایان سال مالی، فعالیت یا عدم فعالیت خود را به اداره دارایی ارائه نماید که این امر مشکلات مالی بسیاری را برای شرکت در پی خواهد داشت. 

2- کد اقتصادی شرکت نیز باید تعیین شده باشد و این موضوع ربطی به عدم فعالیت آن ندارد. با کد اقتصادی حوزه مالیاتی مشخص می شود و تمام اسناد به همان حوزه مالیاتی باید ارسال گردد.

3- زمانی که شرکت به ثبت رسیده اما فعالیتی ندارد مدیر عامل شرکت یا نماینده قانونی وی موظف خواهد بود در پایان سال مالی و در تاریخ 31/ 4 هر سال به حوزه مالیاتی شرکت مراجعه و نسبت به تسلیم اظهارنامه مالیاتی سفید اقدامات لازم را انجام دهند. 

4- چنانچه اعلام عدم فعالیت شرکت، خارج از مهلت مقرر ( یعنی 4 ماه اول سال ) باشد شرکت مشمول جریمه مالیاتی خواهد شد. برای مثال عدم فعالیت سال 89 ( اول فروردین تا آخر اسفند 89 ) تا 31 تیرماه 90 و با تسلیم دفاتر مالی و اظهارنامه مالیاتی عدم فعالیت شرکت صورت می پذیرد. 

5- عدم فعالیت شرکت می بایست به طور دقیق و مشخص به صورت کتبی و با مهر و امضا مدیر عامل شرکت به حوزه مالیاتی مربوطه ارسال شود. 

6- در نامه کتبی که به اداره مالیات برای اعلام عدم فعالیت ارسال می شود باید مواردی چون نام شرکت، شماره ثبت ، کلاسه پرونده ، تاریخ عدم فعالیت قید گردیده و به مهر و امضا مدیرعامل شرکت هم برسد. 

7- چنانچه فاکتور خرید و فروشی در تضاد با مدارک ارائه شده توسط شرکت های بدون فعالیت به اداره مالیاتی ارائه شود، شرکت های بدون فعالیت مشمول جریمه های سنگین مالیاتی می شوند. 

8- صاحبان مشاغل اشخاص حقیقی نیز از این قاعده مستثنی نبوده و آن ها نیز می بایست عدم فعالیت خود را به واحد مالیاتی مربوطه ارائه دهند.

9- برای هر سال مالی باید اقدام به اعلام عدم فعالیت کرد، به بیانی دیگر اعلام یک بار عدم فعالیت شرکت برای کل حیات شرکت کفایت نمی کند. 

10- اظهارنامه های ارزش افزوده باید به صورت صفر در مهلت مقرر تحویل داده شوند. 

11- در صورت قید آورده نقدی در اساسنامه ، باید در حساب بانکی و در اظهارنامه عملکرد نیز این موضوع منعکس گردد .

12- پلمپ دفاتر تجاری از دیگر تکالیف اشخاص حقیقی و حقوقی فاقد فعالیت می باشد. توجه داشته باشید که پلمپ دفاتر تجاری ارتباطی به فعالیت یا عدم فعالیت شرکت ندارد. در صورتی که شرکت فعالیتی هم نداشته باشد جهت اعلام عدم فعالیت خود به دارایی، باید فاتر پلمپ شده خود را به صورت سفید یا خالی به حوزه دارایی شرکت تسلیم نمایند. 

13- در صورت عدم فعالیت ، از هرگونه خرید و فروش توسط اعضا به نام شرکت خودداری گردد، زیرا خریدهای شخصی نیز به عنوان فعالیت شرکت محاسبه می شود. 

14- خرید تجهیزات هر چند جزئی برای انجام فعالیت در سال بعد جزو فعالیت های شرکت محسوب می شود و قابل رهگیری است . 

15- شرکت های غیرفعال اگر قوانین مربوط به شرکت های غیرفعال را به طور کامل رعایت کنند مالیاتی به آن ها تعلق نمی گیرد. 

16- اعلام عدم فعالیت شرکت ناظر به گذشته می باشد و نمی توان نسبت به آینده یا سال مالی بعد اعلام عدم فعالیت نمود. 

• نمونه نامه عدم فعالیت برای اداره دارایی 

بسمه تعالی 

ریاست محترم حوزه مالیاتی .

با سلام 

احتراماَ بدینوسیله اعلام می دارد شرکت . به شماره ثبت . از تاریخ . هیچ گونه فعالیت اقتصادی نداشته و عدم فعالیت خود را اعلام می دارد لذا خواهشمند است دستورات مقتضی صادر فرمایید. 


پس از شرکت های سهامی،شرکت های با مسئولیت محدود از متداول ترین انواع شرکت های تجاری در ایران است.به موجب ماده 94 قانون تجارت:"شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام و یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت،مسئول قروض و تعهدات شرکت است."


به طوری که از تعریف مذکور بر می آید در شرکت های با مسئولیت محدود مسئولیت شرکا،درست مانند شرکت های سهامی محدود به آورده ی آنان است،ولی برخلاف شرکت های مذکور سرمایه به سهام مساوی تقسیم نمی گردد بلکه سرمایه در حقیقت مجموعه ای از سهم الشرکه شرکاست که ومی برای تساوی آن در نظر گرفته نشده است.
تاریخچه ی شرکت با مسئولیت محدود:
شرکت با مسئولیت محدود در حقوق ایران اولین بار با تصویب قانون تجارت مصوب 1311 وارد قانون گذاری شد و در اولین قانون تجارت ایران مصوب 25 دلو 1303 و 12 فروردین 1304 پیش بینی نشده بود.از تاریخ تصویب این شرکت در حقوق ایران،با وجود استفاده عملی فراوان از این نوع شرکت و به رغم نقص قانون ما در رابطه با آن،قواعد راجع به آن هیچ گونه تحول و تغییری نیافته است.
خصایص شرکت با مسئولیت محدود:
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی موضوعاَ تجاری است و به عبارت دیگر،موضوع فعالیت آن نمی تواند چیزی جز امور تجاری باشد(ماده 94 قانون تجارت)از این نظر،شرکت با مسئولیت محدود با شرکت سهامی متفاوت است.چه شرکت سهامی می تواند برای امور تجاری یا غیر تجاری تشکیل شود و به اصطلاح یک شرکت شکلاَ تجاری است(ماده 2 لایحه قانونی 1347)
به جز این ویژگی که شرکت سهامی را از دیگر شرکت های تجاری متمایز می کند،شرکت با مسئولیت محدود هم به شرکت های سرمایه نزدیک می شود و هم به شرکت های اشخاص.
نام شرکت:
قانون تجارت برای نام شرکت با مسئولیت محدود بعضی تصریحات را لازم و بعضی دیگر را به شرح زیر منع کرده است:
اول طبق ماده 95،در اسم شرکت تصریح عبارت(با مسئولیت محدود) ضروری است.در غیر این صورت نوع شرکت برای اشخاص ثالث نامشخص است.زیرا ممکن است این عدم تصریح ناشی از سوءنیت موسسین باشد به همین دلیل قانون ضمانت اجرایی برای این ست مزورانه احتمالی موسسین تعیین کرده و مقرر داشته،در غیر این صورت"شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود."
دوم طبق قسمت دوم ماده 95".اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت".
در قانون تجارت صراحتاَ در مورد تشکیل شرکت با مسئولیت محدود شرایط خاصی را منحصراَ در یک ماده پیش بینی نکرده است و از مجموع مواد 96،97،و 100 قانون مزبور می توان شرایط تشکیل این شرکت را به شرح زیر استنباط کرد:
الف)پرداخت تمام سرمایه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی.طبق ماده 96 "شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد".
ب)تنظیم و امضای شرکتنامه میان شرکا
ج)تصریح بهای تقویم شده سهم الشرکه غیر نقدی در شرکتنامه
طبق ماده 97 قانون تجارت:" در شرکتنامه باید صراحتاَ قید شده باشد که سهم الشرکه های غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است."و طبق ماده 100 همان قانون:"هر شرکت با مسئولیت محدود که بر خلاف مواد 96 و 97 تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است.لیکن شرکاء در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند."بنابراین اهمیت مقررات مواد 96 و 97 در حدی است که عدم رعایت آن موجب بطلان شرکت خواهد شد.
تشکیل شرکت با مسئولیت محدود و مدارک لازم:
شرکت با مسئولیت محدود به موجب قراردادی که بین شرکاء امضاء می شود(شرکتنامه) تشکیل می شود.تشکیل شرکت با مسئولیت محدود از طریق پذیره نویسی عمومی ممکن نیست و موضوع فعالیت شرکت که در شرکتنامه ذکر می شود باید مشروع بوده و شرکاء قصد و رضای خود را با امضای آن اعلام دارند و چون شخصیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود اهمیت دارد،اشتباه در مورد شخصیت شرکا باعث بطلان شرکت می شود.
این نوع شرکت بین دو یا چند نفر تشکیل می شود لذا وجود حداقل دو نفر برای تشکیل آن ضروری است ولی حداکثری برای آن ذکر نشده است و چون تناسبی برای سهم الشرکه شرکا در نظر گرفته نشده ممکن است شریکی 99 % سرمایه را در دست داشته باشد و دیگری فقط یک درصد از آن را البته در این صورت خود بخود و عملاَ تمام تصمیمات توسط شریکی اتخاذ خواهد شد که بیشترین میزان سهم الشرکه را در اختیار دارد.ولی حضور شریک دیگر در جلسه غیر قابل انکار می باشد مگر مراحل قانونی نشر آگهی دعوت انجام گرفته باشد.
مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود:
-تکمیل فرم تعیین نام
-پرداخت مبلغ 40000 ریال به شماره حساب سیبا 2171329011009 بانک ملی به نام سازمان ثبت اسناد و املاک کشور جهت تعیین نام
-فتوکپی  برابر اصل شناسنامه شرکاء و مدیران
-کارت ملی برابر اصل کلیه سهامداران -برابر اصل در مراجع قضایی یا دفاتر اسناد رسمی صورت می گیرد.
-تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود در 2 برگ و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران
-اساسنامه 2 جلد و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
-شرکت نامه 2 برگ و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران
-صورت جلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره 2 نسخه که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
-تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن
-معرفی نامه نمایندگان،در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر رومه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن
-گواهی عدم سوءپیشینه برای کلیه اعضا
-ارائه مجوز در صورت نیاز بنا به تشخیص کارشناس اداره ثبت شرکت ها
اامات قانونی شرکت با مسئولیت محدود:
-در اسم شرکت باید عبارت"با مسئولیت محدود" قید شود والا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.
-"شرکت با مسئولیت محدود"وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد
-در شرکت نامه باید سهم الشرکه غیر نقدی هر یک از شرکاء به صراحت تقویم و تعیین شود.
-شرکاء به نسبت قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم الشرکه های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیتی تضامنی دارند.
-انتقال سهم الشرکه به موجب سند رسمی خواهد بود(م 103 ق ت)
-حداقل سرمایه با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یک میلیون ریال می باشد.
-در هر شرکت با مسئولیت محدود که تعداد شرکا بیش از 12 نفر باشند،باید دارای هیات نظار بوده و هیات نظار لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد(م 109 قانون تجارت)
-سعی شود در نام شرکت از نام شرکا استفاده نشوداسم شریکی که در نام شرکت قید شود حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را داشته و در بدو امر مسئول پرداخت کلیه قروض و تعهدات شرکت خواهد بود(م 95 قانون تجارت)
-نام های تایید شده از تاریخ تایید به مدت 3 ماه اعتبار دارند و در صورتی که شرکت ظرف مدت مقرر ثبت نگردد نام تایید شده از درجه اعتبار ساقط می گردد و  چنانچه متقاضی خواستار ادامه جریان ثبتی باشد می بایست پس از پرداخت هزینه تعیین نام،نام تایید شده را جهت تمدید تحویل قسمت تعیین نام ثبت شرکت ها نماید.
-پس از تایید صحت اطلاعات توسط متقاضی هر گونه تغییر اصلاح یا حذف و اضافه در اطلاعات شرکت ممنوع بوده و متقاضی می بایست پس از ثبت شرکت، تقاضای تغییر در مشخصات را به موجب صورتجلسه قانونی درخواست نماید.
-انتخاب رومه برای درج آگهی های دعوت شرکت در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
-هرگونه نقل و انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود تنها از طریق دفتر اسناد رسمی امکان پذیر است.
-در شرکت نامه باید صراحتاَ قید شده باشد که سهم الشرکه های غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است و هر شرکت که برخلاف این ماده تشکیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است.(م 97 ق.ت)
-هر یک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارد در مجامع دارای رای خواهد بود.اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری مقرر نماید(م 107 قانون تجارت)
-هر شرکت تجاری ایرانی مذکور در این قانون (قانون تجارت)و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت ها مصوب خرداد 1310 مکلف به ثبت است،باید در کلیه ی اسناد و صورت حساب ها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده و الا محکوم به جزای نقدی خواهد شد.(قسمتی از م 220 ق ت)




- ثبت شرکت در اسلواکی

- راهنمای ثبت شرکت در کرج

- ثبت شرکت در یونان

-چه موانع و مشکلاتی بر سر راه ثبت شرکت وجود دارد ؟ راهکارهای آن چیست ؟

اساسنامه قانون اساسی شرکت محسوب می شود و کلیه اصول و ضوابط حاکم بر روابط شرکت و شرکا و افراد ثالث و اداره و انحلال شرکت در آن پیش بینی شده است.در حقیقت،اساسنامه شرکت سندی است که به آن اعتبار می دهد و در آن خط مشی و سرمایه شرکت،هدف و نحوه فعالیت و وظایف هر یک از اعضای شرکت و هیئت مدیره و مجامع عمومی و بازرسان شرکت و تعداد مدیران و نحوه انتخاب و مدت ماموریت و چگونگی تعیین جانشین مدیرانی که فوت یا استعفا نموده و یا محجور و معزول می شوند معین می گردد و کلیه مواد آن برای اعضاء لازم الرعایه می باشد .چنانچه در زندگی یک شخص حقیقی سجل یا شناسنامه او باعث هویت و اعتبارش می شود در شخص حقوقی نیز اساسنامه به او هویت و اعتبار می دهد و حدود اختیارات  و وظایف مدیران و میزان مسئولیت آن ها و چگونگی عملکرد آن ها درآن قید می گردد.
بنابراین شرکت های سهامی عام و سهامی خاص باید دارای اساسنامه باشند.اساسنامه،مهم ترین رکن شرکت سهامی است که چارچوب روابط و تقسیم منافع و زیان و نحوه اداره شرکت را معین می کند وتابع نظر موسسین و اکثریت دارندگان سهام می باشد که به خاطر اهمیت آن،قانون موارد اام آوری را در آن شرط نموده است.
طبق ماده 6 و 20 لایحه اصلاحی،برای تاسیس شرکت های سهامی قبلاَ باید طرح اساسنامه شرکت به ضمیمه مدارک دیگر به اداره ثبت شرکت ها تقدیم گردد.
اساسنامه چه در شرکت سهامی عام،چه در شرکت سهامی خاص و چه در شرکت با مسئولیت محدود لازم است و بدون اساسنامه شرکت تشکیل نمی شود، در حالی که در سایر شرکت ها معمولاَ شرکتنامه جایگزین اساسنامه می گردد.
به موجب ماده 8 قانون تجارت،اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء موسسین رسیده باشد.طرح اساسنامه برای کلیه شرکت ها ضروری و مجری می باشد.برابر ماده 8 لایحه اصلاحی 24/12/48 اساسنامه باید مشتمل بر مطالب  ذیل باشد.
1-نام شرکت
2-موضوع شرکت بطور صریح و منجز(روشن)
3-مدت شرکت
4-مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن در صورتیکه تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5-مبلغ سرمایه شرکت و تعیین وجود نقدی و غیر نقدی آن
6-تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها و هرگاه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد،خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام
7-تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه اسمی هر سهم و مدتی که باید مطالبه شود که البته این مدت بیش از 5 سال نمی باشد.
8-نحوه انتقال سهام با نام
9-طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس
10-در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن ها
11-شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت
12-مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی
13-مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها
14-طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
15-تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت و نحوه ی تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت نموده و یا استعفا می کنند یا به جهات قانون محجور،معزول و یا ممنوع می گردند.
16-تعیین وظایف و حدود اختیاران مدیران
17-تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بپردازند.
-قید اینکه شرکت دارای چند نفر بازرس خواهد بود و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آن ها
19-تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و مجمع عمومی سالانه
20-نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن
21-چگونگی تغییر اساسنامه
چنانچه گفتیم،شرکت تجاری اصولاَ برای مدت طولانی تشکیل می شود.در طول حیات شرکت اوضاع و احوال حاکم بر آن به طور دائم تغییر می کند.گاهی شرکت برای اینکه بتواند خود را با تحولات اقتصادی داخل و خارج آن تطبیق دهد باید چارچوب اولیه حقوقی که برای فعالیت اقتصادی-تجاری خود در نظر گرفته تغییر دهد.از یک طرف،اغلب مواد اساسنامه شرکت از روی مواد قانون تنظیم می شود که در صورت تغییر قانون،مواد اساسنامه نیز باید تغییر کند و از طرف دیگر،حتی در صورت تغییر نیافتن قانون،برای آنکه شرکت بتواند خود را با تحولات اقتصادی داخل و خارج آن تطبیق دهد باید چهار چوب حقوقی اولیه ای را که برای فعالیت اقتصادی-تجاری خود در نظر گرفته است تغییر دهد؛امری که فقط در صورت تغییر اساسنامه تحقق می یابد.
به موجب ماده 83 ل.ا.ق.ت هر گونه تغییر در اساسنامه در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده شرکت است .البته این امر مشروط بر این است که این تغییرات خلاف قانون نباشد.
محدودیت های مجمع عمومی در تغییر اساسنامه:
اصل اختیار مطلق مجمع عمومی در ایجاد هر گونه تغییر در مواد اساسنامه با استثنائاتی همراه است.
الف)تغییر در حقوق بعضی از سهامداران
این نوع حقوق،یا مزایایی است که برای سهام ممتاز در نظر گرفته شده است(تبصره 2 ماده 24 لایحه قانونی 1347)،یا تغییر در مزایایی است که موسسان به موجب اساسنامه برای خود در نظر گرفته اند(بند 7 ماده 9 لایحه قانونی 1347)،یا اینکه حقوق صاحبان سهام انتفاعی.
حقوق راجع به سهام ممتاز قابل تغییر نیست،مگر با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه یک این گونه سهام و تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام در مورد تغییر در حقوق این گونه سهام قطعی نخواهد بود،"مگر بعد از آنکه دارندگان این گونه سهام(سهام موسس یا انتفاعی)در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاَ یک سوم این گونه سهام کافی خواهد بود.تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود"(ماده 93 لایحه قانونی 1347)
ب)تغییرات ممنوع
قانونگذار دو نوع تغییر در اساسنامه را ممنوع کرده است و مجمع عمومی نمی تواند در مورد آن تصمیم بگیرد:افزایش تعهدات سهامداران و تغییر تابعیت شرکت
1.افزایش تعهدات سهامداران.در قسمت اخیر ماده 94 لایحه قانونی 1347 مقرر شده است:"هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید"که قاعدتاَ بدین معناست که هیچ مجمع عمومی ای نمی تواند بر تعهدات سهامداران بیفزاید،برای مثال،مجمع اخیر نمی تواند سهامداران را به پرداخت مبالغی اضافه بر آنچه تعهد کرده اند وادار کند یا اینکه شرکت سهامی را به شرکت تضامنی تبدیل کند که در آن همه شرکا مسئولیتی بیش از آورده خود در شرکت دارند.محدود کردن حقوق سهامداران به منزله افزایش تعهدات آنان نیست و بنابراین،مجمع عمومی شرکت سهامی خاص می تواند برای مثال آن قسمت از اساسنامه را که در مورد آزادی انتقال سهام از جانب سهامداران است تغییر دهد و انتقال را منوط به موافقت مدیران شرکت یا مجمع عمومی صاحبان سهام کند(ماده 41 لایحه قانونی 1347)
2.تغییر تابعیت شرکت.در راستای راه حل قانون تجارت 1311(قسمت اخیر ماده 74)،ماده 94 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است که هیچ مجمع عمومی ای نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد.این ماده بدین معنا نیست که به هیچ وجه نمی توان تابعیت شرکت را تغییر داد،بلکه بدین معنا است که مجمع عمومی که به اکثریت آرا اتخاذ تصمیم می کند،حق چنین کاری را ندارد،ولی هر گاه تمام شرکا به این کار رضایت دهند،تغییر تابعیت شرکت بلا اشکال است.
ج)تغییراتی که به حقوق فردی سهامداران لطمه وارد کند
با وجود آنکه مجمع عمومی در تغییر اساسنامه شرکت اختیار مطلق دارد،نمی تواند تا آنجا پیش رود که به حقوق فردی سهامداران لطمه وارد کند،برای مثال نمی تواند به بهانه کاهش سرمایه تصمیم بگیرد.مبلغ بعضی از سهام را به سهامداران مسترد دارد،زیرا این امر به منزله اخراج شریک از از شرکت است که ممنوع است.البته تشخیص این نکته که کدام تصمیم مجمع عمومی به حقوق فردی شرکا لطمه وارد می کند امر دشواری است.دادگاه باید با توجه به اوضاع و احوال حاکم حاکم بر هر پرونده تصمیمات مجمع اخیر را ارزیابی کند.


{ با تسهیلات ما آسان ثبت شوید}

شرکت تجاری عبارت از آنست که به موجب قرارداد دو یا چند نفر هر یک مقداری سرمایه می گذارند و با آن عملیات تجارتی انجام می دهند و سود و زیان حاصله را تقسیم می کنند.

- جستجوی شرکت های ثبت شده

- نحوه ی ثبت شرکت به صورت آنلاین در سایت اداره ثبت شرکت ها

انواع شرکت های تجاری
در یک طبقه بندی،شرکت های تجاری را از لحاظ میزان مسئولیت اعضا می توان به چهار دسته به شرح ذیل تقسیم نمود:
1-شرکت های تجاری سرمایه ای
در این شرکت ها مسئولیت شرکا محدود به میزان سرمایه یا درصد سهام سرمایه هر شریک می باشد،مانند شرکت های سهامی عام و خاص و شرکت با مسئولیت محدود
2-شرکت های تجاری شخصی
در این نوع شرکت ها مسئولیت شرکا نامحدود است و تعهدات شرکت تسری به همه دارایی شرکا می نماید،مانند شرکت های تضامنی و نسبی
3-شرکت های تجاری مختلط
در این نوع شرکت ها مسئولیت بعضی از شرکا محدود به سرمایه آن ها و مسئولیت دیگران نامحدود است.این شرکت ها در واقع از اختلاط شرکت های سرمایه ای و شخصی به وجود می آیند،مانند شرکت های مختلط سهامی و غیر سهامی.شرکای نوع اول را شرکای عادی و شرکای نوع دوم را شرکای ضامن می گویند.
4-شرکت های تجاری کمیتی
در این نوع شرکت ها تعداد سرمایه گذاران زیاد است و شرکا مسئولیتی ندارند و اصولاَ قصد از ایجاد آن ها رفاه اعضای آن است.شرکت های تعاونی از این دسته اند.

اقسام شرکت های تجاری
شرکت های تجاری به موجب ماده 20 قانون تجارت بر هفت قسم به شرح ذیل طبقه بندی شده اند.
1.شرکت های سهامی
2.شرکت های با مسئولیت محدود
3.شرکت های تضامنی
4.شرکت های نسبی
5.شرکت های مختلط سهامی
6.شرکت های مختلط غیر سهامی
7.شرکت های تعاونی تولید و مصرف

اسم شرکت
شرکت مانند اشخاص حقیقی نامی دارد که به آن موسوم است و قانون تجارت ایران نیز در مورد همه شرکت ها مقرر کرده است که تحت نامی خاص تشکیل می شوند.
معمولاَ اسم شرکت اسم تجاری او نیز هست و از این نظر ، دارای ارزش اقتصادی بوده قسمتی از دارایی شرکت را تشکیل می دهد که قابل انتقال است ( ماده 579 ق.ت) به همین دلیل ، جز در مورد شرکت تضامنی ( ماده 117 ق.ت ) اگر اسم شرکت اسم یکی از شرکا باشد ، پس از خروجش از شرکت ، نمی تواند بدون عوض تغییر اسم شرکت را تقاضا بکند ، چه اسم مزبور متعلق به شرکت است و جزء دارایی محسوب می شود.
در انتخاب نام شرکت باید به نکات ذیل توجه داشت:
*جهت تعیین  اسم شرکت حداقل تعداد سیلاب ها 3 سیلاب است.
* دارای سابقه ثبت نباشد.
*دارای معنا و مطابق با فرهنگ اسلامی باشد.
*واژه ی بیگانه نباشد و فارسی باشد.
*لاتین نباشد.
*از عنوان های دانشمندان و کاشفان در عصر حاضر انتخاب نشود.
*در انتخاب نام شرکت حتماَ باید از اسم خاص استفاده شود.
*برای انتخاب نام شرکت،نباید از کلمات کلیشه ای و خسته کننده استفاده کرد.
*استفاده از اسامی شهرها و رنگ ها و اعداد در اسم شرکت مانعی ندارد اما این کلمات جزء اسم شرکت شمرده نمی شوند و اسم شرکت باید غیر از این کلمات شامل سه کلمه باشد.
*اشخاص حقوقی که ثبت نام پیشنهادی آن ها مستم اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح است باید پیش از ارایه تقاضای ثبت تاسیس به مرجع ثبت شرکت ها،به طریق مقتضی نسبت به اخذ مجوز اقدام و به ضمیمه مدارک تسلیم نمایند.

ثبت شرکت
برای آنکه شرکتی به ثبت برسد ، رعایت یک سلسله اصول ضروری است.والا قابلیت ثبت نخواهد داشت.مقررات ثبت شرکت ها ، هم در قانون تجارت پیش بینی شده اند و هم در قانون ثبت شرکت ها.
ثبت شرکت ها در تهران در اداره ای به نام " اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی " انجام می شود که یکی از دوائر اداره کل ثبت اسناد و املاک است. در خارج از تهران ، به موجب ماده 2 نظامنامه قانون تجارت وزارت عدلیه ( مصوب 1311 ) ، ثبت شرکت در اداره ثبت اسناد مرکز اصلی شرکت به عمل می آید.در نقاطی که اداره یا شعب ثبت اسناد وجود نداشته باشد ، در دفتر دادگاه محل انجام خواهد گرفت.در صورت اخیر ، شرکت باید در ظرف سه ماه از تاریخ تاسیس اداره یا شعبه اسناد در محل استقرار دادگاه ، خود را در دفتر ثبت اسناد به ثبت برساند.تقاضای ثبت شرکت باید توسط مدیران شرکت به عمل آید.
اولین گام جهت ثبت شرکت،فراهم نمودن مدارک لازم است. قانونگذار برای تاسیس و ثبت هر یک از انواع شرکت مدارک جداگانه ای را پیش بینی نموده است که در ذیل به آن ها اشاره می کنیم.
_مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت سهامی عام:
1.دو نسخه اساسنامه ی شرکت
2.دو نسخه اظهارنامه
3.دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موًسسین
4.دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره
5.اگهی دعوت مجمع موًسسین در رومه ی تعیین شده
6.فتوکپی شناسنامه ی مدیران(در مورد اشخاص حقوقی ارائه ی برگ نمایندگی اامی است)
7.گواهی بانکی مبنی بر واریز حداقل 35 % سرمایه ی شرکت
8.ارائه ی مجوز یا موافقت اصولی یا مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز
_ مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت سهامی خاص:
1.دو برگ اظهارنامه شرکت     
2.دو جلد اساسنامه شرکت    
3.دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین   
4.دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره با امضای مدیران منتخب 
5.ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آن جا افتتاح شده است.
6.ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری (اگر آورده شرکت غیر نقدی منقول و یا غیر منقول باشد)
7.ارائه اصل سند مالکیت (اگر اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت باشد)
8.گواهی عدم سوءپیشینه ی کیفری همه ی اعضای هیات مدیره و بازرسان شرکت
9.ارائه ی اقرارنامه ی همه ی اعضا ی هیات مدیره مبنی بر اینکه کارمند رسمی دولت نیستند و مدیر عامل مبنی بر اینکه در شرکت دیگری سمت مدیریت عامل را دارا نیست.
10.در صورتیکه اعضا با سهامداران شخص حقوقی باشند،کپی آگهی تاًسیس،رومه ی رسمی،کپی رومه ی رسمی آخرین تغییرات + کپی شناسنامه و کارت ملی برابر اصل شده ی نماینده ی شخص حقوقی
11.در صورت حضور سهامدار خارجی در صورتیکه شخص حقیقی باشد کپی برابر اصل پاسپورت و ترجمه ی رسمی آن،در صورتیکه شخص حقوقی باشد ارائه ی گواهی ثبت شرکت در مرجع ثبت شده ی آن کشور که مبین آخرین وضعیت شرکت و ترجمه ی رسمی آن،همینطور اصل و ترجمه ی وکالتنامه
12.ارائه ی مجوز مربوط به فعالیت از مرجع ذیربط در صورت نیاز
_مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود:
1.دو برگ تقاضانامه ی ثبت شرکت ها با مسئولیت محدود
2.دو برگ شرکت نامه
3.دو نسخه از اساسنامه
4.دو نسخه صورت جلسه ی مجمع عمومی موًسسین و هیاًت مدیره
5.فتوکپی شناسنامه کلیه شرکا و مدیران(اگر مدیر خارج از سهامداران انتخاب شود)
6.اخذ و ارائه مجوز مربوطه(در صورت نیاز)
_مدارک مورد نیاز برای شرکت تضامنی:
1.دو نسخه اساسنامه تکمیل شده
2.دو نسخه شرکتنامه تکمیل شده
3.دو نسخه تقاضانامه تکمیل شده
4.دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره
5.دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسسین
6.اصل مجوز فعالیت از مراجع ذی ربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
7.تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه ی شرکاء،مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از 12 نفر باشند)
8.اصل گواهی عدم سوءپیشینه جهت امضای هیئت مدیره،مدیر عامل
9.اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
_مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت تعاونی)هر کدام در 4 نسخه)
1.صورتجلسه ی تشکیل مجمع موًسس و اولین مجمع عمومی عادی و اسامی اعضا و هیاًت مدیره ی منتخب و بازرسان و مدیر عامل شرکت
2.اساسنامه ی مصوب مجمع عمومی
3.دعوتنامه تشکیل اولین مجمع عمومی عادی
4.طرح پیشنهادی و ارائه ی مجوز وزارت تعاون
5.رسید پرداخت مقدار لازم التاًدیه ی سرمایه،طبق اساسنامه
6.مدارک دعوت تشکیل اولین جلسه ی مجمع عمومی عادی(موضوع بند 2 ماده ی 32)
7.موافقت نامه ی تشکیل شرکت یا اتحادیه(تبصره ی ماده ی 51)
8.مجوز ثبت شرکت یا اتحادیه (بند 28 ماده ی 66 و بند 4 ماده ی 51)
_مدارک مورد نیاز جهت اخذ پروانه تاسیس شرکت تعاونی:
1.فتوکپی مدارک ثبت تعاونی که از مرجع ثبت دریافت شده است.
2.نسخه ای از رومه رسمی که آگهی تشکیل شرکت تعاونی در آن چاپ شده است.
3.تقاضانامه برای اخذ پروانه تاسیس که به عنوان اداره تعاون نوشته شده است.
_مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت مختلط سهامی:
1.یک نسخه مصدق از شرکت نامه
2.یک نسخه مصدق از اساسنامه
3.اسامی مدیر یا مدیران شرکت
4.نوشته ای با امضای مدیر شرکت ،حاکی از تعهد پرداخت تمام سرمایه و پرداخت واقعی لااقل ثلث از آن سرمایه
5.سوابق مصدق از تصمیمات مجمع عمومی در موارد مذکور در مواد 40،41،44
6.نوشته ای با امضای مدیر شرکت،حاکی از پرداخت تمام سرمایه ی نقدی شرکای ضامن و تسلیم تمام سرمایه ی غیر نقدی با تعیین قیمت حصه های غیر نقدی
_مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت مختلط  غیر سهامی:
1.یک نسخه ی مصدق از شرکت نامه
2.یک نسخه ی مصدق از اساسنامه(اگر باشد)
3.اسامی شرکت یا شرکای ضامن که سمت مدیریت دارند.
_مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت نسبی:
1.یک نسخه مصدق از شرکتنامه
2.یک نسخه مصدق از اساسنامه ( اگر باشد )
3.نام مدیر یا مدیران شرکت
4.نوشته ای به امضای مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی و تسلیم تمام سرمایه غیر نقدی با تعیین قیمت حصه های غیر نقدی
برای ثبت شرکت ها ، ماده 10 قانون ثبت شرکت ها اصل مطالبه حق الثبت برای مرجع ثبت شرکت را پیش بینی کرده است.از آن جا که این میزان حق الثبت پیوسته در تغییر است ، ذکر جزییات آن در این جا ضرورت ندارد.
البته لازم به توضیح است که علاوه بر ثبت شرکت ، خلاصه شرکتنامه و منضمات آن باید انتشار پیدا کند ( ماده 197 ق.ت ) این امر باید در ظرف ماه اول ثبت هر شرکت و توسط اداره ثبت محل یا جانشین آن ، بسته به مورد ، در مجله رسمی دادگستری و یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت ، به خرج خود شرکت انجام گیرد.( ماده 6 نظامنامه قانون تجارت وزارت عدلیه و تبصره آن ) مطابق ماده 7 نظامنامه مذکور ، این خلاصه باید متضمن نکات ذیل باشد:
1.نمره و تاریخ ثبت شرکت
2.مقدار سرمایه ( با تشخیص مقداری از آن که پرداخت شده و مقداری که شرکا پرداخت آن را تعهد کرده اند )
3.اسامی مدیر یا مدیران


شرکت تضامنی کامل ترین نوع شرکت اشخاص است. به موجب ماده 116 قانون تجارت، شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود و اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض شرکت کافی نباشد، هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض است(ماده 116 قانون تجارت)

این مقالات را بخوانید:

- مراحل ثبت شرکت تضامنی

- شرکت تضامنی چیست و مدارک لازم جهت ثبت شرکت تضامنی؟

از نظر تاریخی این نوع شرکت سابقه ای طولانی دارد و از حقوق روم اقتباس شده و به ویژه در قرون وسطی به شکل فعلی آن،در اروپا رواج یافته است. در حال حاضر شرکت تضامنی که تقریباَ در نظام حقوقی همه کشورها وجود دارد،بسیار مورد استفاده است؛در حالی که خطر تاسیس آن برای شرکا،به سبب مسئولیت نامحدودی که در قبال طلبکاران شرکت دارند،بر کسی پوشیده نیست.در واقع،علت این وضعیت،فایده عملی این شرکت برای کسانی است که به یکدیگر اعتماد کامل دارند و سرمایه زیادی نیز برای تشکیل شرکت ندارند؛مانند پدری که می خواهد با فرزند یا فرزندانش شریک شود،برادران و خواهرانی که پس از فوت پدر می خواهند تجارتخانه او را اداره کنند،یا دوستانی که به یکدیگر اعتماد کامل و متقابل دارند.

نام شرکت تضامنی:
داشتن اسم مخصوص در شرکت های تجارتی به طور کلی و در شرکت های تضامنی به طور خاص از نظر مسئولیت شرکا در مقابل اشخاص ثالث دارای اهمیت ویژه ای است.در اسم شرکت تضامنی باید عبارت (شرکت تضامنی) و لااقل اسم یک نفر از شرکا ذکر شود.
در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد باید بعد از اسم شریک،یا شرکایی که ذکر شده است،عبارتی از قبیل ( و شرکا) یا (و برادران) قید شود.(ماده 117)
در شرکت های خانوادگی بعد از ذکر نام شریک اصلی عبارت( و پسران) یا (و برادران) ذکر می گردد.ذکر نام شخص در اسم شرکت از مختصات شرکت تضامنی ( و نسبی) است و سایر شرکت ها حق چنین کاری را ندارند.

تشکیل و ثبت شرکت تضامنی:
غیر از شرایط کلی که در قراردادها باید از لحاظ شرایط اساسی معامله در نظر گرفته شود برای تشکیل شرکت تضامنی شرکاء باید شرکت نامه تنظیم و امضاء کنند که حدود و مشارکت و وظایف و اختیارات و حقوق هر یک در آن تصریح گردد.طبق ماده 47 قانون ثبت،شرکت نامه باید به ثبت برسد والا طبق ماده 48 همان قانون سند مزبور در هیچ یک از محاکم پذیرفته نخواهد شد،بنابراین شرکت نامه باید به صورت سند رسمی تنظیم گردد.ثبت شرکت نامه در شرکت های تضامنی در اداره ثبت شرکت ها به عمل می آید.مفاد شرکت نامه در دفتر ثبت شرکت ها ثبت می گردد و بعداَ برای اطلاع عموم آگهی می شود.البته مانعی ندارد که شرکا شرکت تضامنی قبلاَ شرکت نامه را در نزد یکی از دفاتر رسمی به ثبت برسانند ولی در این صورت شرکت مجبور خواهد شد دو حق الثبت پرداخت کند یکی حق الثبت دفترخانه رسمی و یکی حق الثبت شرکت در اداره ثبت شرکت ها و چون دفاتر ثبت شرکت ها همان اعتبار دفاتر رسمی را دارند به این جهت اشخاص شرکت نامه را تنظیم می نمایند و بعداَ فقط در اداره ثبت شرکت ها به ثبت می رسانند.در بعضی از کشورها تشریفات ثبت شرکت های تضامنی در دفترخانه رسمی انجام می گیرد و بعداَ شرکاء مدارک لازم را به اداره ثبت شرکت ها یا دفتر دادگاه تجارت تسلیم می نمایند که مراتب را به اطلاع عموم برساند.

به موجب ماده 1 آیین نامه قانون تجارت مصوب وزارت عدلیه در سال 1311 در هر محلی که اداره ثبت اسناد یا دفتر اسناد رسمی موجود است شرکت های تجارتی که در آن محل تشکیل می شوند باید به موجب شرکت نامه رسمی تشکیل گردند و به موجب ماده 2 آیین نامه مزبور شرکت های تجارتی باید در تهران در اداره ثبت شرکت ها و در خارج تهران در اداره ثبت اسناد مرکز اصلی به ثبت برسند ولی تبصره ماده مزبور مقرر می دارد که در نقاطی که اداره یا دایره یا شعبه اسناد نباشد ثبت در دفتر اسناد رسمی و اگر دفتر اسناد رسمی نیز نباشد ثبت در محکمه ابتدایی یا صلحیه با رعایت ترتیب کافی خواهد بود.

شرکت نامه قرارداد تشکیل شرکت است و تفاوت آن با اساسنامه این است که شرکت نامه عقد شرکت بوده قصد و رضای شرکاء را برای تشکیل شرکت طبق اصول و شرایطی که در آن پیش بینی می شود اعلام می دارد ولی اساسنامه دستورالعمل و سازمان شرکت است در طول مدت فعالیت شرکت.آیین نامه قانون تجارت مربوط به اسنادی که باید برای ثبت شرکت تسلیم اداره ثبت شرکت ها گردد تنظیم شرکت نامه را برای کلیه شرکت ها اجباری می داند و تنظیم اساسنامه را فقط برای شرکت های سهامی و شرکت های مختلط سهامی اجباری دانسته است.زیرا در شرکت های سهامی و شرکت های مختلط سهامی که عده ی شرکا زیاد است و عملاَ نمی توانند بر امور شرکت نظارت نمایند لازم است که اصول و قواعد مربوط به اداره و فعالیت شرکت به صورت واضح و روشنی قبلاَ معلوم گردد،در صورتی که در سایر شرکت ها چون عمده شرکا کمتر است و هر کدام از آن ها می توانند بر امور شرکت نظارت کنند قانونگذار قیود کمتری در نظر گرفته است.

عملاَ کلیه شرکت ها برای تنظیم امور خود حتی در مواردی که قانون تنظیم اساسنامه را اجباری نکرده است،برای شرکت علاوه بر شرکت نامه اساسنامه هم تهیه می کنند.ولی در بعضی از موارد شرکاء در شرکت تضامنی فقط به تنظیم شرکت نامه اکتفا می کنند .منتهی آن را قدری مفصل تر می نویسند تا نکات لازم برای اداره امور شرکت و شرایط فعالیت آن درج گردد.قانون تجارت راجع به طرز تنظیم شرکت نامه ساکت است ولی اداره ثبت شرکت ها نمونه های شرکت نامه را بطور چاپی تنظیم نموده است که موسسین شرکت ها موظفند نکاتی را که در آن قید شده است تعیین کنند.بنا به مراتب بالا حداقل مسائلی که در شرکت نامه باید قید شود به موجب نمونه های چاپی اداره ثبت شرکت ها عبارتند از:نام شرکت،نوع شرکت،موضوع شرکت،مراکز اصلی شرکت و نشانی کامل آن،اسامی شرکاء یا موسسین،شناسنامه و محل اقامت آن ها،مبدا تشکیل شرکت و مدت آن،سرمایه شرکت اعم از نقدی و جنسی،میزان سهم الشرکه شرکاء،مدیران شرکت و اختیارات آنن ها و اشخاصی که حق امضاء دارند، موقع رسیدگی به حساب و ترتیب تقسیم سود شرکت، فسخ شرکت، محل شعب شرکت، بازرسان شرکت، سایر شرایط

لذا تشکیل شرکت تضامنی مستم تحقق شرایط زیر است:
-تنظیم قرارداد مبنی بر ترسیم نحوه همکاری و توافق شرکا
-تهیه اساسنامه مبنی بر اصول و قواعد حاکم بر امور جاری و مدیریتی شرکت
-پرداخت سرمایه نقدی شرکا به حساب تعیین شده از سوی شرکت
-تقویم فهرست سرمایه غیر نقدی شرکا و تسلیم آن به دفتر شرکت پس از ارزیابی کارشناس رسمی
به هنگام تاسیس شرکت،اساسنامه مربوط به آن نیز که در واقع آیین نامه داخلی شرکت می باشد باید توسط موسسین تنظیم گردد.

حدود مسئولیت مدیر یا مدیران شرکت تضامنی همان است که در ماده ی 51 مقرر شده است.در شرکت های تضامنی اگر سهم الشرکه یک یا چند نفر غیر نقدی باشد،باید سهم الشرکه مزبور،قبلاَ به تراضی تمام شرکا تقویم شود.در شرکت تضامنی هیچ یک از شرکاء نمی تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند،مگر به رضایت تمام شرکا.مادام که شرکت تضامنی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید و پس از انحلال طلبکاران شرکت می توانند برای وصول مطالبات خود به هر یک از شرکا که بخواهند و یا به تمام آن ها رجوع کنند.در هر حال هیچ یک از شرکاء نمی توانند به استناد این که میزان قروض شرکت از میزان سهم او در شرکت می نماید،از تادیه قروض شرکت امتناع ورزند.فقط در روابط بین شرکاء مسئولیت هر یک از آن ها در تادیه قروض شرکت به نسبت سرمایه خواهد بود که در شرکت گذاشته است،آن هم در صورتی که در شرکت نامه ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد.

مدارک لازم برای ثبت شرکت تضامنی عبارتند از:
-دو نسخه اساسنامه تکمیل شده
دو نسخه شرکتنامه تکمیل شده
-دو نسخه تقاضانامه تکمیل شده
-اصل مجوز فعالیت از مراجع ذی ربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
-تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه ی شرکاء،مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از 12 نفر باشند)
-تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام های پیشنهادی و همچنین فیش واریزی
-اصل گواهی عدم سوءپیشینه جهت امضای هیئت مدیره،مدیر عامل
-دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره
-دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسسین
-اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

ثبت و انحلال شرکت تضامنی:
انحلال شرکت تضامنی باید طبق ماده (200 قانون تجارت) ناظر به مواد 195 و 197 همان قانون و برابر نظامنامه وزارت عدلیه اعلام شود.این نظامنامه در ماده 9 خود می گوید:"در هر موقع که تصمیماتی راجع به تمدید مدت شرکت،زاید بر مدت مقرر یا انحلال شرکت قبل از مدت معینه یا تغییر در تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تغییر اسم شرکت یا تغییر دیگر در اساسنامه یا تبدیل و یا خروج بعضی از شرکاء ضامن از شرکت اتخاذ شود و همچنین در هر موقعی که مدیر یا مدیران شرکت تغییر می یابد و یا تصمیمی نسبت به مورد معین در ماده 58 قانون تجارت اتخاذ شود،مقررات این نظامنامه راجع به ثبت و انتشار باید در مورد تغییرات حاصله نیز رعایت شود".

شرکاء شرکت تضامنی مکلفند که انحلال خود را با تقدیم مدارک مقرر بدواَ در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسانند و سپس در ظرف اول از تاریخ ثبت،انحلال آن را به هزینه خود شرکت توسط اداره ثبت محل در رومه رسمی و یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت منتشر نمایند.

چند نکته:
-برخلاف شرکت های سهامی قانون گذار حداقلی برای سرمایه شرکت تضامنی پیش بینی نکرده است.بنابراین میزان سرمایه آن هر مقداری می تواند باشد و تماماَ به تصمیم شرکا واگذار شده است.
-چنانچه اساسنامه در خصوص تضامن شرکاء ترتیبی برخلاف قانون تجارت تجویز نماید،مراتب صرفاَ بین شرکا نافذ بوده و در قبال اشخاص ثالث بلااثر است.
-مطابق ماده 195 قانون ثبت،ثبت کلیه شرکت های مذکور در این قانون اامی است و تابع مقررات ثبت شرکت ها است.


ممکن است در طول حیات شرکت،شرکا بخواهند در سرمایه شرکت تغییری بدهند.این تغییر ممکن است به منظور افزایش یا کاهش سرمایه باشد. در این مطلب به بررسی افزایش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود می پردازیم.قبل از هر چیز لازم است در رابطه با سرمایه شرکت با مسئولیت محدود نیز توضیح مختصری دهیم.

- استعلام شماره ثبت شرکت

- تعرفه و هزینه های ثبت شرکت

- مراحل ثبت شرکت

سرمایه شرکت متشکل از قطعات سهام دارای ارزش واحد نیست بلکه سرمایه شرکت را سهم الشرکه شرکاء تشکیل می دهد و سهم الشرکه شرکاء که می تواند متفاوت باشد در قالب نقد و غیر نقد قابل پرداخت و تامین است .مشروط بر اینکه:
1-تمام قسمت نقدی سرمایه باید پرداخت گردد.
2-سرمایه غیر نقدی تقویم و پس از ارزیابی و تایید کارشناس رسمی دادگستری به شرکت تسلیم شود.
الف)تشریفات افزایش سرمایه
قانون تجارت ایران در مورد افزایش سرمایه و به طور کلی،در مورد تغییر سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود نص خاصی ندارد؛اما چون تغییر سرمایه و افزایش آن از موارد تغییر اساسنامه است،برای صحت افزایش سرمایه باید شرایط مذکور در ماده 111 قانون تجارت رعایت شود.به موجب این ماده:"هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه(یعنی هر تغییری غیر از تغییر تابعیت شرکت،موضوع ماده 110 قانون تجارت)باید به اکثریت عددی شرکایی که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید،مگر اینکه در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد".پس برای آنکه تصمیم راجع به افزایش سرمایه شرکت درست اتخاذ شده باشد،لازم است دو اکثریت وجود داشته باشد:اکثریت عددی و اکثریت سرمایه ای.
قانون گذار بر قاعده مندرج در ماده 111 قانون تجارت یک استثنا وارد کرده است.در واقع،افزایش سرمایه را نمی توان با اکثریت مزبور یا هر اکثریت دیگری به تک تک شرکا تحمیل کرد.ماده 112 قانون تجارت در این باره مقرر کرده است:"در هیچ مورد،اکثریت شرکا نمی تواند شریکی را مجبور به ازدیاد سهم الشرکه خود کند"؛اما این استثنا محدود است به افزایش سرمایه ای که از شرکا خواسته می شود،در حالی که اگر شرکت محدود است به افزایش سرمایه ای که از شرکا خواسته می شود،در حالی که اگر شرکت بخواهد افزایش سرمایه را از طریق مراجعه به اشخاص جدید(خارج از شرکت)،محقق کند،می تواند با استفاده از اکثریت مذکور در ماده 111 تصمیم گیری کند.
وقتی که اصل افزایش سرمایه مورد تصویب اکثریت قرار گرفت،مدیر می تواند به نیابت از طرف همه ی شرکای موجود به درخواست اشخاص ثالثی که به شریک شدن در شرکت تمایل دارند،پاسخ دهد.با اشخاص جدید باید قراردادی منعقد شود که پس از آن،آن ها به عنوان شریک شرکت شناخته می شوند.چون این قرارداد یک قرارداد شرکت است،شرایط تشکیل شرکت با مسئولیت محدود در مورد آورده شرکای جدید نیز باید در آن رعایت شود.بنابراین،قرارداد با شرکای جدید باید با سند رسمی باشد،سهام جدید را نمی توان به صورت اوراق قابل نقل و انتقال صادر کرد،آورده های غیر نقدی باید تقویم و تسلیم شوند،تمام آورده نقدی باید پرداخت شود و در قرارداد باید قید شود که آورده های غیر نقدی تقویم و تسلیم شده است.به طور خلاصه هر عملی که شرکای قبلی برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود مجبور به انجام آن بودند،در خصوص شرکای جدید نیز لازم الرعایه است.عدم رعایت این اصول،موجب بطلان افزایش سرمایه است نه بطلان شرکت.لازم نیست قراردادی را که با شرکای جدید منعقد می شود کلیه شرکای قدیمی امضا کنند،بلکه همین که مدیر از طرف شرکا آن را امضا کند،کفایت می کند.مع ذلک،در مورد تقویم و تایید تسلیم سرمایه غیر نقدی،اجرای ماده 97 قانون تجارت ایجاب می کند که کلیه شرکا،یعنی شرکای جدید و قدیمی،تقویم و میزان ارزیابی شده آورده غیر نقدی را تایید کنند تا افزایش سرمایه تحقق یابد.مبنای این قاعده این است که نسبت به تقویم سهم الشرکه های غیر نقدی تمامی شرکا در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند(ماده 98 قانون تجارت)علاوه بر این مفاد بند "ب"ماده 115 قانون تجارت در مورد مسئولیت جزایی کسانی که با تمسک به وسایل متقلبانه،سهم الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند در مورد افزایش سرمایه نیز قابل اعمال است.
2-طرق افزایش سرمایه.طریق عادی افزایش سرمایه این است که در قبال سهمی که هر شریک(اعم از جدید یا قدیمی)دریافت می کند،مبلغی پول یا یک مال از او دریافت می شود.طریق دیگر این است که شرکای قبلی به اتفاق آرا تصمیم می گیرند،مبلغی از سود شرکت را-به استثنای ذخیره قانونی-به افزایش سرمایه اختصاص دهند و در قبال این افزایش،به شرکا سهم الشرکه جدید تعلق می گیرد.


 
امروزه تولید بالای میوه به خصوص سیب درختی، گوجه، هندوانه، انار، مرکبات، انجیر و.در کشور ضرورت صادرات این محصولات را ایجاد نموده است. شما می توانید متناسب با فصول مختلف سال و محصولات آن فصل، با ایجاد فضای مناسب، اقدام به فروش محصولات کشاورزی ایران به علاقه مندان داخلی و خارجی نمایید. همچنین تمامی تجار اعم از حقیقی و یا حقوقی می توانند محصولات وارداتی خود را که از طریق مجاری قانونی و مطابق با قوانین جمهوری اسلامی ایران وارد کشور شده، در بازار به فروش برسانند.
شایان ذکر است، ثبت شرکت واردات و صادرات میوه تفاوت چندانی با دیگر شرکت ها ندارد. این شرکت را می توان همانند سایر شرکت ها در قالب شرکت سهامی خاص و یا بامسئولیت محدود به ثبت رساند. در اساسنامه و موضوع فعالیت شرکت حتماَ باید به موضوع " واردات و صادرات میوه " اشاره نمود .
پس از ثبت شرکت، شما باید برای واردات و صادرات میوه،  کارت بازرگانی اخذ نمایید. لازم به یادآوری است، مطابق قوانین گمرکی کشور، کارت بازرگانی مجوزی است که دارنده ی آن، اعم از شخص حقیقی و حقوقی می تواند با داشتن آن، اقدام به تجارت در عرصه واردات و صادرات کالا کند.بنابراین، برای اینکه بتوانیم وارد مقوله صادرات و واردات انواع کالاها در عرصه تجارت شویم لازم است که کارت بازرگانی داشته باشیم .
در ادامه، ضمن توضیح راجع به شرکت های سهامی خاص و بامسئولیت محدود، به تشریح شرایط اخذ کارت بازرگانی می پردازیم. با ما در ثبت شرکت فکر برتر همراه باشید.
شرکت سهامی خاص :
مطابق بند دوم ماده 2 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 شرکت سهامی خاص عبارت است از شرکت هایی که تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس منحصراَ توسط موسسین تامین می گردد. در شرکت سهامی خاص باید قبل از نام شرکت و یا بعد از آن بدون فاصله عبارت شرکت سهامی خاص در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.
از جمله ویژگی های عمده ی شرکت سهامی خاص می توان به موارد ذیل اشاره کرد :
اول اینکه در آن ، مسئولیت سهامداران محدود به مقدار سهام آن هاست، چیزی که در مورد شرکت با مسئولیت محدود نیز صادق است.
دوم اینکه ، موسسان شرکت، یعنی شرکای اولیه آن ، نمی توانند با پذیره نویسی ، یعنی با مراجعه به عموم مردم ، سرمایه شرکت را تامین کنند و آورندگان سرمایه فقط خود موسسان هستند.
و آخر اینکه چنین شرکتی نمی تواند سهام خود را پذیره نویسی یا برای فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نماید یا به انتشار آگهی و اطلاعیه یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت ورزد.
برای تشکیل یک شرکت سهامی خاص می بایست مراحلی را طی نمود که طی نمودن این مراحل مستم وجود عواملی است. مانند عضو ، سرمایه  و غیره که در ذیل ، به ذکر آن ها می پردازیم.
• شرایط و مدارک ثبت شرکت واردات و صادرات میوه سهامی خاص به شرح ذیل می باشد :
الف) شرایط لازم :
- حداقل تعداد سهامداران درشرکت سهامی خاص 3 نفر می باشد.(به همراه 2نفر بازرس که بازرسین نباید از اعضاء باشند.)
- حداقل سرمایه در شرکت سهامی خاص از صد هزار تومان نباید کمتر باشد.
- حداقل 35درصد سرمایه می بایست نقدا پرداخت شود.
ب) مدارک مورد نیاز :
- اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه تعهدی(حداقل35%) درحساب شرکت در شرف تأسیس همراه با فیش پرداختی.
- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط درمواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت (شناسنامه و کارت ملی سهامداران،مدیران و بازرسان)
- گواهی عدم سوء پیشینه کیفری
- اقرارنامه امضاء شده
- اصل وکالتنامه وکیل دادگستری درصورتی که ثبت توسط وکیل انجام گیرد.
شرکت بامسئولیت محدود :
شرکت بامسئولیت محدود، به اصطلاح شرکت دوستانه و خانوادگی است که بیشتر بین افرادی که با هم دوست و روابط مالی دارند تشکیل می شود.
ماده 94 قانون تجارت، شرکت بامسئولیت را چنین تعریف کرده است :
" شرکت بامسئولیت محدود ، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود مسئول قروض و تعهدات شرکت است " .
در شرکت های با مسئولیت محدود برخلاف شرکت های سهامی، کل سرمایه نقدی می بایست در ابتدا پرداخت شده و سهم الشرکه غیرنقدی نیز ارزیابی و تسلیم شده باشد. در حالی که در شرکت های سهامی، می توان با پرداخت 35 درصد سرمایه به صورت نقد و تعهد بقیه اقدام به تاسیس شرکت نمود.
در نام شرکت بامسئولیت محدود، می بایست عبارت " بامسئولیت محدود " قید شود. در غیر این صورت شرکت مذکور در برابر اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب شده و تابع مقررات آن خواهد بود. همچنین، در نام شرکت نبایستی اسم هیچیک از شرکاء آورده شود والا شریکی که نامش در اسم شرکت ذکر شده باشد، در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را خواهد داشت.
در شرکت بامسئولیت محدود هر شریک به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رای خواهد بود، مگر آنکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
• شرایط و مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت واردات و صادرات میوه با مسئولیت محدود به شرح ذیل می باشد:
الف) شرایط لازم :
- در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکاء حداقل 2 نفر می باشد.
- میزان سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود یک میلیون ریال است.
- تعهد یا پرداخت کل سرمایه
ب) مدارک مورد نیاز :
- فتوکپی شناسنامه و کارت ملی برابر اصل شده کلیه سهامداران
- گواهی عدم سوء پیشینه کیفری تهیه شده از دفاتر پلیس +10
- امضای اقرارنامه
- دریافت مجوز درصورت مجوزی بودن موضوع
• چگونگی دریافت کارت بازرگانی :
کارت بازرگانی توسط شعب اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران درتهران یا شهرستان ها به نام متقاضیانی که واجد شرایط باشند برای مدت 5 سال حسب درخواست متقاضی صادرمی گردد که درصورت تأیید توسط وزارت بازرگانی معتبر خواهد بود.
از جمله مهم ترین مزایای اخذ کارت بازرگانی عبارت است از :
- ارائه کارت بازرگانی به وزارت بازرگانی و بانک جهت ثبت سفارش و هنگام ترخیص کالا به گمرک ضروری است.
- امکان واردات کالا از مناطق آزاد کشور مانند جزیره کیش، قشم ، بندرچابهار، اروند رود ، بندرانزلی ، ارس
- امکان ثبت نام و علائم تجاری لاتین ( غیرفارسی )
- امکان عضویت در اتاق بازرگانی
- یافتن هویت و شناسنامه کاری
- دسترسی به بازارهای جهانی
- امکان ارتباط با بازرگانان خارجی
- صدور ویزای تجاری
- صدور گواهی مبدا
- بهره مندی از یارانه صادرات
- پرداخت جوایز صادراتی
- حق العمل کار گمرک علاوه بر کارت حق العمل کاری می بایست کارت بازرگانی را نیز داشته باشد.
- کارت بازرگانی شرکت های خارجی نیز برای تایید شدن لازم است به اداره کارت بازرگانی وزارت فرستاده شود.
کارت بازرگانی به هر 2 صورت حقیقی و حقوقی قابل اخذ می باشد.
شرایط صدور کارت بازرگانی به قرار ذیل است :
الف ) اشخاص حقیقی
1- داشتن حداقل 24 سال تمام
2- داشتن محل کسب
3- داشتن حداقل سه سال سابقه کار در امور بازرگانی یا داشتن مدارک تحصیلی در رشته تجارت با ارائه مدرک مثبته که به گواهی اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران رسیده باشد.
4- داشتن صلاحیت مالی،اخلاقی و اجتماعی با تایید یکی از بانک های طرف معامله و ارائه برگ عدم سوء پیشینه
5- آشنایی به ضوابط و مقررات گمرکی،پولی،مالی و اداری کشور و مقررات تجارت خارجی
6- دارا بودن سرمایه مناسب با رشته فعالیت و یا داشتن سرمایه و اعتبار بانکی
7- داشتن دفاتر پلمپ شده و ارائه اظهارنامه ثبتی
8- سپردن تعهد در مورد تبعیت از ت کلی وزارت بازرگانی و رعایت کامل ضوابطی که در مواقع خاص از طرف دولت و یا وزارت بازرگانی از لحاظ تعیین خط مشی ت بازرگانی و ممنوعیت ورود و صدور کالا اعلام گردد.
9- ارائه رسید تسلیم اظهارنامه مالیاتی سال قبل برای متقاضیان تمدید کارت بازرگانی
10- سپردن تعهد مبنی بر استفاده سالم امور تجاری از کارت بازرگانی
شرایط اخذ کارت بازرگانی برای  اشخاص حقیقی غیر ایرانی :
1- داشتن کلیه شرایط مقرر فوق الذکر به استثنای برگ پایان خدمت نظام وظیفه یا برگ معافیت
2- داشتن پروانه کار و اقامت معتبر
3- عمل متقابل کشور متبوع آن ها در مورد ایرانیان مقیم آن کشور
نکته : در موارد خاص که صدور کارت بازرگانی بدون توجه به عمل متقابل کشور متبوع متقاضی به تشخیص وزارت بازرگانی ضرورت داشته باشد،وزارت مذکور می تواند مجاز بودن صدور کارت بازرگانی برای این قبیل متقاضیان را بدون رعایت شرط عمل متقابل به اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران اعلام نماید.
ب) اشخاص حقوقی
شرکت ها و اتحادیه ها و سندیکاها و شوراهای صنفی و موسسات تولیدی که در ایران به ثبت رسیده اند و به امور بازرگانی و تجاری خارجی اشتغال دارند با رعایت شرایط ذیل می توانند تقاضای کارت بازرگانی از وزارت بازرگانی در تهران و ادارت کل بازرگانی در شهرستان ها بنمایند.
1- شرکت های متقاضی کارت بازرگانی باید دارای شرایط مندرج در قسمت الف باشند.
تبصره 1- ارائه پروانه کار و اقامت معتبر از مراجع ذیصلاح برای اتباع خارجی.
تبصره 2- تایید صلاحیت مدیران خارجی از طریق سفارتخانه های کشور متبوع
تبصره 3- در صورتی برای مدیران عامل شرکت های خارجی که در ایران به ثبت رسیده اند کارت بازرگانی صادر می شود که متقابلاَ کشور متبوع آنان این حق را برای ایرانیان محفوظ بدارد.
وفق ماده 5 آیین نامه مربوط به صدور کارت بازرگانی، در صورت تشخیص عدم صلاحیت دارنده کارت اعم از حقیقی و حقوقی از تمدید کارت بازرگانی خودداری و در صورت وم از ادامه فعالیت آنان نیز جلوگیری خواهد شد.
لازم به توضیح است وفق ماده 6 آیین نامه مذکور، هیچ شخص حقیقی یا حقوقی نمی تواند بیش از  یک کارت بازرگانی داشته باشد و اگر بخواهد از شهرستان دیگری تقاضای کارت نماید قبلاَ باید کارت خود را در محلی که کارت صادر شده است باطل نماید.
تبصره 1- در صورتی که متقاضی در شهرستانی باشد که اداره کل بازرگانی در آن شهرستان نباشد مدارک مورد نیاز را راساَ و یا از طریق فرمانداری به نزدیک ترین محل اداره کل بازرگانی ارسال خواهد نمود.
تبصره 2- شرکت های تولیدی که در شهرستان دارای مدیر شعبه مستقل می باشند مدیر شعبه مستقل می تواند درخواست کارت بازرگانی نماید.
اشخاص ذیل نمی توانند کارت بازرگانی دریافت دارند. ( ماده 7 )
الف – اشخاصی که به علت ارتکاب به جنحه جنایت به موجب حکم قطعی از مراجع قضایی از تمام و یا پاره ای از حقوق اجتماعی محروم گردیده اند.
ب- ورشکستگان به تقصیر و تقلب و همچنین ورشکستگان در حال موقت که امور آن تصفیه نشده باشد.
ج- افرادی که مشهور به فساد اخلاق و سوء استفاده باشند.



 
شرکت تجاری عبارت است از سازمانی که بین دو یا چند نفر تشکیل می شود که در آن هر یک سهمی به صورت نقد یا جنس یا کار خود در بین می گذارند تا مبادرت به عملیات تجاری نموده و منافع و زیان های حاصله را بین خود تقسیم کنند.
بنا به مراتب فوق، از جمله عوامل مشخصه شرکت های تجاری آوردن حصه و تسلیم سرمایه است. طبیعتاَ، اشخاص به هنگام هر گونه سرمایه گذاری فقط به میزان سود حاصل از آن نمی اندیشند زیرا اتفاقات پیش بینی نشده ممکن است ضرورت واگذاری و تبدیل دوباره سرمایه گذاری انجام شده به وجه نقد را اجتناب ناپذیر سازد. اهمیت این مسئله چنان است که کاملاَ می توان انتظار داشت قانونگذاران ، بعضی انواع شرکت را به گونه ای طراحی کنند که رغبت اشخاصی را نیز که نگران قابلیت فوری واگذاری و تبدیل سرمایه گذاری خویش به وجه نقد هستند ، جلب نماید.

در این مطلب تلاش نموده ایم تا رژیم حقوقی نحوه انتقال سرمایه در انواع شرکت های تجاری را مورد بررسی قرار دهیم .

نحوه انتقال سهام در شرکت سهامی 
سهم قسمتی از سرمایه شرکت سهامی است که مشخص کننده میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد.
عمده ترین حقوق مالی سهام دار دو چیز است : حق انتقال سهم خود ؛ و حق بردن سود و بخشی از دارایی شرکت پس از انحلال و تصفیه اموال آن . قابلیت نقل و انتقال سهم از حقوق غیرمالی و اوصاف سهم می باشد. در شرکت های سهامی ، سهام به سه نوع تقسیم شده است : 1) سهام بانام 2) سهام بی نام 3) سهام ممتاز.
- سهام بی نام و نحوه انتقال آن :
طبق ماده ل. ا. 39 قانون تجارت ، سهم بی نام به صورت سند در وجه حامل تنظیم و مالک دارنده آن شناخته می شود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال این گونه سهام به قبض و اقباض به عمل می آید.
گواهینامه موقت سهام بی نام در حکم سهام بی نام است و از لحاظ مالیات بر درآمد مشمول مقررات سهام بی نام می باشد.
- سهام بانام و نحوه انتقال :
انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضا کند.
در موردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هر گونه تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب رسیده و امضا شود. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.
در شرکت های سهامی عام نقل و انتقال سهام نمی تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود. ( مواد 40 و 41 ل. ا. قانون تجارت )
طبق بخشنامه ثبتی شماره 592/92- 01/ 04 / 92 تغییرات مربوط به نقل و انتقال سهام بانام و بی نام نیازی به انتشار آگهی تغییرات در رومه رسمی ندارد و این گونه تغییرات در دفتر ثبت شرکت ها نیز به ثبت نمی رسد.
شایان ذکر است، نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی عام قابل اعمال محدودیت نیست و سهامداران آزادانه می توانند سهام خود را منتقل کنند. اما در شرکت سهامی خاص ، می توان انتقال را منوط به موافقت مدیران یا اساسنامه یا مجامع عمومی نمود.
در صورتیکه شرکت سهامی خاص، نقل و انتقال سهام را با محدودیت مواجه کند و مدیران و مجامع عمومی با نقل و انتقال سهام موافقت نکنند، تنها راه برای خروج سهامدار از شرکت بازخرید سهام می باشد. در این صورت سرمایه شریک به او پرداخته می شود و سرمایه شرکت به میزان سهم شریک خارج شده کاهش پیدا می کند. مثلاَ اگر سرمایه شرکت 120 میلیون باشد و سرمایه شریکی که متقاضی خروج است 30 میلیون باشد، 30 میلیون به او پرداخت شده و سرمایه شرکت به 90 میلیون کاهش پیدا می کند.
- سهام ممتاز و نحوه انتقال آن :
سهام ممتاز، سهامی استثنایی است که به منظور جذب و تشریک مساعی افراد خبره و متخصص و یا ازدیاد سرمایه منتشر می شود. این سهام در مقایسه با سهام بانام و بی نام دارای ویژگی ها و امتیازاتی است از قبیل : داشتن دو حق رای یا تعلق گرفتن سود بیشتر به آن و یا در نظر گرفتن نصف مبلغ اسمی برای آن . انتقال سهام ممتاز ، تابع قواعد حاکم بر انتقال سایر سهام می باشد.

نحوه واگذاری سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود 
همان طور که می دانیم ، در شرکت با مسئولیت محدود ، سرمایه به سهام تقسیم نشده و به صورت سهم الشرکه می باشد و برای آن ورقه ای به نام سهم الشرکه صادر نمی شود ؛ طبق ماده 102 قانون تجارت ، سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود نمی تواند به شکل اوراق تجاری قابل انتقال اعم از با اسم و یا بی اسم و غیره در آید. همچنین ، شرکا نمی توانند سهم الشرکه خود را به غیر منتقل نمایند مگر با رضایت تعدادی از شرکا که لااقل سه چهارم سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.
طبق ماده 103 قانون تجارت ، انتقال سهم الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی. بنابراین شرکا برای انتقال سهم الشرکه باید به دفتر اسناد رسمی مراجعه و با تنظیم سند رسمی نسبت به انتقال سهم الشرکه اقدام نمایند.

نحوه انتقال سهم الشرکه شرکت تضامنی و نسبی
به موجب ماده 122 ق. ت ، انتقال سهم الشرکه باید با اتفاق آرا باشد و فرقی نمی کند این انتقال به سایر شرکا باشد یا اشخاص خارج از شرکت. انتقال قهری در اثر فوت نیز طبق ماده 139 ق. ت ، منوط به رضایت تمامی شرکا و ورثه می باشد.

نحوه انتقال سهم الشرکه در شرکت مختلط غیرسهامی 
انتقال سهم الشرکه شرکای ضامن تابع شرکت تضامنی می باشد.
چنانچه شریک با مسئولیت محدود بخواهد سهم الشرکه خود را به ثالث انتقال دهد باید رضایت سایر شرکا را جلب کند و اگر بدون رضایت سایر شرکا انتقال دهد ، این انتقال قانونی محسوب می شود اما منتقل الیه حق نظارت یا تفتیش و اداره شرکت را نخواهد داشت و فقط می تواند سود سالانه از شرکت دریافت کند. ضمانت اجرای انتقال سهم الشرکه شریک با مسئولیت محدود به غیر شرکا بدون جلب رضایت سایر شرکا، بطلان انتقال نیست. انتقال سهم الشرکه شریک با مسئولیت محدود به سایر شرکا نیاز به جلب رضایت ندارد.

نحوه انتقال سهم الشرکه در شرکت مختلط سهامی :
در شرکت مختلط سهامی ، انتقال سهم الشرکه شرکای سهامی آزاد است و انتقال سهم الشرکه شرکای ضامن ، منوط به اذن همه شرکا است.
نحوه انتقال سهام در شرکت تعاونی 
سرمایه شرکت تعاونی به سهام تقسیم می شود. سهم دارای انواع مختلف با نام و بی نام می باشد.
انتقال سهام بانام در شرکت تعاونی باید در دفتر سهام شرکت، ثبت و اسم و مشخصات دارنده جدید در آن نوشته شود و به امضای ناقل سهم و منتقل الیه یا وکیل یا نماینده قانونی آن ها برسد. انتقال سهام با موافقت هیئت مدیره شرکت تعاونی و فقط به اعضا و داوطلبان عضویت واجد شرایط همان شرکت امکان دارد.
سهم بی نام به صورت سند در وجه حامل تنظیم می شود و دارنده آن مالک شناخته می شود، مگر آنکه خلاف آن ثابت گردد. سهم بی نام برخلاف سهم بانام ، به سهولت قابل واگذاری است. زیرا نقل و انتقال آن با قبض و اقباض عملی می شود.


 
آرایش و فرهنگ زیبایی به عواملی می پردازد که باعث تجلی بیشتر زیبایی و افزایش جذابیت شخص در نزد دیگران می شود. این عوامل ، می تواند تکنیک های صحیح آرایش و پیرایش باشد .
از آن جایی که زیبایی ابعاد مختلفی دارد و از این لحاظ که نوع بشر همواره در پی رسیدن به زیبایی مطلوب است ، برندهای مربوط به لوازم آرایشی بهداشتی نیز پیوسته در حال گسترش می باشند.

تولید کنندگان برند لوازم آرایشی بهداشتی برای اینکه بتوانند در این عرصه رقابتی سالم داشته باشند ، باید به این نکته توجه داشته باشند که حق استعمال انحصاری علامت تجاری، فقط برای کسی شناخته خواهد شد که علامت خود را به ثبت رسانیده باشد. بنابراین ، یک علامت تجاری یا اصلاحاَ برند در صورتی که به ثبت نرسیده باشد و یا حداقل تقاضای ثبت آن مطرح نشده باشد، ممکن است مورد کپی برداری ، تقلید ، استعمال و به طور کلی جعل رقبای تجاری قرار گیرد. در چنین شرایطی ، جز در مواردی خاص همچون مشهور بودن علامت تجاری، هیچ محکمه ای از مشروعیت حق مالک واقعی دفاع نمی کند.
زمانی که موضوع ثبت نمودن برند مطرح می شود ، یکی از سوالات اساسی این است که شرکت ها در هنگام انتخاب یک علامت تجاری، چه نکاتی را باید در در نظر داشته باشند ؟
در این مقاله مفصلاَ به این سوال پاسخ داده شده است. شایان ذکر است ، خوانندگان محترم ، جهت کسب اطلاعات تکمیلی در این رابطه می توانند به مقالات ذیل نیز مراجعه نمایند :
- 5 مرحله ثبت علامت تجاری در ایران
- نحوه تقاضا و ثبت برند
- استعلام برند قبل ازثبت
- هزینه ثبت برند

• چه علائمی ، علائم تجاری و صنعتی محسوب می شوند ؟
ماده 1 قانون ثبت علائم تجاری و اختراعات در تعریف علامت تجاری چنین مقرر می دارد :
" علامت تجاری عبارت از هر قسم علامتی است اعم از نقش ، تصویر ، رقم ، حرف ، عبارت ، مهر ، لفاف و غیر آن که برای امتیاز و تشخیص محصول صنعتی ، تجاری یا فلاحتی اختیار می شود. ممکن است یک علامت تجاری برای تشخیص امتیاز محصول جماعتی از زارعین یا ارباب صنعت و یا محصول یک شهر و یا یک ناحیه از مملکت اختیار شود ."
از ماده فوق مستفاد می شود که نوع علامت جنبه حصری ندارد ، بلکه می تواند با توجه به ابتکار افراد برای شناسایی محصولات واحدهای تولیدی ، صنعتی یا خدماتی مانند حمل و نقل زمینی ، هوایی یا دریایی به صورت کلمات ، حروف ، ارقام باشد.
همچتیت، علائمی که سازنده یک محصول روی کالای خود قرار می دهد ، علامت صنعتی محسوب می شود. این محصول می تواند کالای تمام شده یا ناتمام باشد ، با این حساب یک کالای تجاری ممکن است طی فرآیند تکوین خود ، چندین مارک متعلق به سازندگان مختلف را همراه داشته باشد. یک شرکت که تولیدات متنوع دارد ، ممکن است روی هر کالای خود علامت خاصی قرار دهد ، مانند علائمی که بر محصولات مختلف یک شرکت تولیدکننده کالاهای بهداشتی قرار می گیرد ، اما همین شرکت تنها یک علامت تجاری دارد.

• خصوصیات علائم تجاری و صنعتی و اشکال مختلف آن
علامت تجاری یک ابزار بازاریابی است و می تواند اگر با دقت و با توجه به روانشناسی اجتماعی و فضای اقتصادی حاکم بر جامعه برگزیده شود جذابیت موسسه و کالای آن را در افکار عمومی افزایش دهد.
بارزترین خصیصه علائم تجاری و صنعتی ، قدرت تمایز بخشی آن است. به این معنا که هر علامت تجاری باید بتواند کالا یا خدمات اشخاص حقیقی و یا حقوقی را از هم متمایز سازد. اگر علامتی قادر نباشد کالا یا خدمات موسسه ای را از کالاها و خدمات موسسه و یا موسسات دیگر متمایز سازد قانوناَ قابل ثبت نیست. بنابراین علامت نباید نشان ساده ای باشد که هر کس بتواند آن را استعمال کند یا آن که به صورتی باشد که با خود جنس اشتباه شود و از این نظر نشان های ذیل را نمی توان برای علامت تجاری استفاده کرد :
الف- اسامی عام که مختص به نوع به خصوصی از کالا نباشد. مثلاَ کلمه " صابون " را نمی توان به عنوان علامت برای محصول صابون انتخاب نمود.
ب- اوصاف اجناس را نمی توان به عنوان علامت تجاری انتخاب کرد. مثلاَ عطر "خوشبو" برای محصولات عطر .
ج- نشانی های ساده مانند رنگ های عادی یا خط مستقیم را نباید به عنوان علامت انتخاب نمود مگر آن که از ترکیب آن ها تصویر ابتکاری به وجود آید.
علامت تجاری برای اینکه قابلیت ثبت داشته باشد، باید تازگی داشته و برای جنسی که به کار می رود ، علامتی جدید باشد. در واقع ، " جدید بودن " و " تازگی داشتن " دو عنصری است که علامت تجاری باید آن را به همراه داشته باشد. لذا علائمی را که قبلاَ به ثبت رسیده اند را نمی توان به عنوان علامت تجاری انتخاب کرد. البته لازم به توضیح است که ممکن است علامتی قبلاَ وجود داشته ، ولی موضوع آن با موضوع علامت مورد تقاضای ثبت تفاوت داشته باشد که در این صورت علامت تجاری در موضوع مورد درخواست اگر تازگی داشته باشد ، قابل ثبت است. به طور مثال اگر علامت بیک که برای خودکار قبلاَ به ثبت رسیده متعاقباَ برای ادوکلن یا لوازم آرایش انتخاب و از اداره ثبت علایم تقاضای ثبت آن شود ، این علامت برای معرفی ادوکلن و نظایر آن تازگی دارد ؛ زیرا برای مصرف کنندگان و مشتریان شبهه ای ایجاد نخواهد کرد و سبب گمراهی در معرفی محصول نخواهد شد.
معمولاَ در انتخاب علامت تجاری، صنعتی یا خدماتی سعی می شود که طرح آن جنبه ابتکاری داشته باشد تا توجه عموم و مشتریان را به خود جلب کند. ولی در قانون سابق و فعلی تصریح به ابتکاری بودن علائم تجاری نشده است. بنابراین وصف ابتکار ، قانوناَ رکن اساسی یا شرط اعتبار علامت تجاری محسوب نمی گردد و فقدان وصف ابتکار نمی تواند مانع ثبت علامت باشد یا مورد اعتراض ثالث قرار گیرد.
اضافه می شود ، علامت تجاری نباید گمراه کننده باشد. به این معنا که علامت نباید مشتری را از لحاظ جنس یا مبدا تولید محصولات دچار اشتباه سازد.
حال با توجه به آنچه گفته شد، سوالی که مطرح می شود آن است که اشکال مختلف علائم تجاری قابل ثبت کدامند ؟
در نظام حقوقی ایران طبق بند الف ماده 30 قانون ثبت اختراعات ، طرح های صنعتی و علائم تجاری ، هر گونه نشانی که قابل روئت باشد به عنوان علائم تجاری پذیرفته شده است و هر نوع شکل و علامتی ممکن است علامت تجاری باشد. لذا نقش، تصویر ، رقم ، حرف ، عبارات ، مهر ، لفاف ، هر گونه رنگ ، شعار ، کلمات قصار ، کلمات موزون و عکس و طرح چهره یک انسان یا حیوان ، گل و گیاه ، مناظر طبیعی و حتی عکس خود تاجر یا تولید کننده یا طراح لباس مردانه یا نه و امثال آن می تواند علامت تجاری باشد.
بنابراین، علائم متمایز کننده کالاها ، خدمات و شرکت ها بسیار متنوع بوده و می تواند در اشکال و کلمات مختلف عرضه گردد. برای روشن شدن بیشتر مطلب ذیلاَ به نشانه هایی که به عنوان علائم تجاری و صنعتی قابلیت آن را دارند که قانوناَ تحت حمایت قرار گیرند می پردازیم.
1- علائم بیانی و قابل نوشتن :
این علائم حدود هشتاد درصد از علائم را تشکیل می دهد و نقطه اشتراک آن ها این است که از حروف الفبا تشکیل شده اند.
1-1- واژه های زبان رایج
در این روش ، معمولاَ از لغات زبان رایج برای ساختن یک علامت تجاری استفاده می گردد. در این جا اامی برای برگزیدن یک کلمه جدید وجود ندارد ، همین قدر که واژه بتواند به اندازه کافی موضوع کالا یا خدمات را مشخص سازد مناسب است. مانند علامت تجاری صابون عروس .
2-1 نو واژه ( نئولوژیسم )
در این جا منظور کلماتی است که توسط شرکت صاحب علامت به وجود آمده و فاقد مفهوم است. مانند کداک (Kodak) و یا واژه ای قدیمی است و در آن ابداعاتی صورت گرفته ، مانند ورتالین (vegetaline) که از کلمه " گیاهی " گرفته شده است.
گرایش به نئولوژی ( استفاده از لغات جدید یا قدیم در مفهوم نوین ) در گزینش علامت تجاری نیز بسیار رایج شده ، چرا که دو مزیت دارد : اول اینکه اشاره به محصول دارد ، بدون آن که به تشریح آن بپردازد ، دوم اینکه این گونه واژه ها عمدتاَ خصوصیت بین المللی داشته و به دلیل بهره گیری از تلفظ و آهنگ زبان های غالب ، به آسانی قابل ثبت در خارج می باشند ، برای مثال در زمینه اینترنت و تلفن موبایل گرایش به واژه های ابداعی به صورت مد روز در آمده است ، یاهو(Yahoo) و کل کو (kelkoo) نمونه هایی از این نوع واژه هاست.
2- اعداد
استفاده از اعداد ، اغلب به عنوان علامت تجاری به ویژه برای تولید کالا و اجناس به صورت سری ، بسیار رایج است. به طوری که امروزه بسیاری از اعداد برای مردم کشورهای مختلف ، در چهارچوب ملی و گاه بین المللی ، یاد آور یک کالا و خدمات است . علائم شماره 5 و 19 برای عطر شانل نمونه هایی از هزاران شماره هایی است که برای تمایز کالاهای مختلف به کار رفته اند. االبته اشکال عمده انتخاب اعداد در این است که ارقام پایین تر از ده هزار اغلب ثبت شده است. به عبارت دیگر این علائم ، به ویژه برای برخی کالاها به علت ثبت قبلی به سختی در دسترس قرار دارند.
3- حروف
حروف نیز دارای همان مزایا و معایب ارقام است . از میان حروف بسیار شناخته شده می توان از pi برای عطر و از B.M.V برای اتومبیل یاد کرد.
4- علائم تصویری
این گونه علائم شامل لوگوها و تصاویری است که تبلور محصول یا خدمات موسسه هستند. مانند کفش بلا با تصویر اسب و تصویر تمساح روی پیراهن مارک لاگوست .
5- اشکال ، لفافه و ظروف
اینگونه از علائم که مربوط به شکل و لفافه یا پوشش و ظرف کالاها و حتی خدمات هستند به طور روزافزونی افزایش می یابند . این وضعیت به ویژه در عطریات بیشتر به چشم می خورد.
حال ممکن است این سوال پیش آید که آیا در ایران نشان های صوتی یا بویایی را نیز می توان به ثبت رساند ؟
همان طور که اشاره شد ، بر طبق بند الف ماده 30، علامت تجاری باید قابلیت روئت داشته باشد . بنابراین قانون نشان های صوتی یا بویایی را علامت تجاری ندانسته است. چرا که انسان هنوز به دستگاهی مجهز نیست که به وسیله آن بتواند تفاوت اندک بوها را تشخیص دهد و به علاوه ثبت برخی از بوها شاید غیرممکن باشد ، مثلاَ آیا ثبت بوی گل رز برای یک عطر از یک موسسه ، دیگر شرکت ها را از تولید عطری با بوی گل رز محروم نمی سازد ؟
بنابراین ، اگر شخصی در ایران خواستار ثبت علائم صوتی یا بویایی و امثال آن باشد، طبق قانون مزبور درخواست وی پذیرفته نیست.
ناگفته نماند که ، برخی از علائم به دلایل عام ( همچون علامتی که خلاف نظم عمومی باشد ) و یا به دلایل خاصی ( مانند استفاده از علامت رسمی یک کشور ) نمی توانند به عنوان علامت تجاری و صنعتی به ثبت برسند . همچنین علامت موسسات رسمی مانند هلال احمر و کلمات یا عباراتی که موهم انتساب به مقامات رسمی ایران باشند مانند دولتی و امثال آن را نمی توان به عنوان علامت تجاری اختیار نمود و یا آن ها ا یکی از اجزاء یک علامت تجاری قرار داد.
بالاخره باید یاد آوری نمود که نمی توان از علائم پرچم های رسمی مثل حلقه های پرچم المپیک یا پرچم های ملی به عنوان علامت تجاری استفاده یا از آن ها تقلید کرد.
از همراهیتان سپاسگزاریم
 


 
انحلال به معنی از بین رفتن یک مؤسسه رسمی ( مانند مجلس شورا) یا غیر رسمی (مانند انحلال شرکت تجاری) به کار می رود. از معنی لغوی خود برچیده شدن »، تعطیل شدن » می باشد.

انحلال شرکت با بطلان عقد همچنین با فسخ و تفاسخ متفاوت می باشد، هرعقد که واجد شرایط ماهوی یا تشریفاتی مقرره نباشد باطل است، بالنتیجه آثاری برآن عقد مقررنخواهد بود.هرگاه در انجام عقدی یک قاعده قانونی رعایت نشود ضمانت اجرای این تخلف بطلان و عدم تأثیر آن عقد است. به موجب ماده 270 لایحه اصلاحی قانون تجارت، هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود، برحسب مورد بنا به درخواست هر ذی نفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلام خواهد شد. لیکن مؤسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان یک سهام شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند. بطلان شرکت مانند انحلال موجب محو کردن اوضاع حقوقی حاصله از عقد شرکت می گردد.
* تفاوت اساسی انحلال شرکت با بطلان شرکت در این می باشد که در انحلال اصل ( ایجاد شرکت) معتبر است. اما در صورت بطلان شرکت ایجاد شرکت از اساس نامعتبر می باشد.
* هم چنین فسخ شرکت نیز با انحلال شرکت متفاوت می باشد، ماهیت فسخ ازاله یک طرفه تعهد و اثرات ناشی از آن بنا به جواز قانونی با حکم دادگاه است یا به عبارت ساده تر برهم زدن تعهدی در عقود لازم بر مبنای اختیار قانونی وعلت آن و ایقاع است، یعنی علت آن قانون است نه رضایت طرف دیگر و بر مبنای اراده یکطرف با تمسک به قانون با حکم دادگاه اعمال می گردد.
• چگونگی انحلال شرکت های تجارتی :
انحلال شرکت به طور کلی از چند طریق صورت می پذیرد؛ یا توسط تصمیم گیرنده شرکت تجاری می باشد و یا از طریق مراجع ذی صلاح قضایی و یا صدور حکم ورشکستگی و هم چنین دستگاه متولی مربوطه در شرکت های تعاونی و یا شعب و نمایندگی خارجی انجام می پذیرد.
کیفیت مربوط به انحلال و مقام تصمیم گیرنده در انواع شرکت های تجارتی و حد نصاب آن متفاوت می باشد. که در اغلب شرکت های تجارتی انحلال شرکت با اکثریت لازم در مجمع عمومی فوق العاده صورت می پذیرد.
• موارد انحلال در شرکت های تعاونی :
” شرکت تعاونی : یک شرکت تعاونی یک انجمن ثبت شده مستقل و وظیفه مند متشکل از افراد است با یک پیوستگی معمول از علایق، که به طور داوطلبانه با یکدیگر برای رسیدن به نیازهای اجتماعی، اقتصادی و فرهنگی خود واستفاده از مشارکت مساوی از سرمایه مورد نیاز مشتری شدن محصولات و خدماتشان و پذیرش سهم منصفانه ای از ریسک و منافعی که بر اساس اصول پذیرفته شده بین المللی متقبل شده اند، متحد شده اند. ”
شرکت های تعاونی به موجب قوانین و مقررات خاص مربوط به بخش تعاونی از جمله مواد 54 الی 56 انحلال شرکت تعاونی به شرح ذیل می باشد.
شرکت ها و اتحادیه های تعاونی در موارد زیر منحل می شوند:
_ تصمیم مجمع عمومی فوق العاده
_ کاهش تعداد اعضاء از حد نصاب مقرر در صورتی که حداکثر ظرف مدت 3 ماه تعداد اعضاء به نصاب مقرر نرسیده باشد.
_ انقضای مدت تعیین شده در اساسنامه مربوط در صورتی که در اساسنامه مدت تعیین شده باشد و مجمع عمومی مدت را تمدید نکرده باشد.
_ توقف فعالیت بیش از یک سال بدون عذر موجه
_ عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از 3 بار اخطار کتبی در سال به وسیله وزارت تعاون بر طبق آیین نامه مربوط
_ ورشکستگی مطابق قوانین مربوط.
پس از اعلام انحلال و ثبت آن در اداره ثبت محل، تصفیه طبق قانون تجارت صورت می گیرد. در بندهای دوم و چهارم و پنجم وزارت تعاون بلافاصله براساس آیین نامه مربوط انحلال تعاونی را در اداره ثبت محل اعلام می نماید. اعلام نظر وزارت تعاون در مورد بندهای 4 و 5 در دادگاه صالح قابل شکایت و رسیدگی می باشد؛ کلیه امتیازات و اموالی که از منابع عمومی دولتی و بانک ها در اختیار تعاونی قرار گرفته با انحلال آن باید مسترد شود. مسئولیت اعضاء هر تعاونی در این مورد تضامنی است.
در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده یا وزارت تعاون رأی به انحلال تعاونی بدهد، ظرف یک ماه سه نفر جهت تصفیه امور تعاون انتخاب و به اداره ثبت محل معرفی خواهند شد تا برطبق قانون و آیین نامه مربوط نسبت به تصفیه امور تعاونی اقدام نمایند. در صورتی که هر تعاونی منحل گردد، قبل از انحلال باید به تعهداتی که در برابر اخذ سرمایه و اموال و امتیازات از منابع عمومی و دولتی و بانک ها و شهرداری سپرده است، عمل نماید.
با توجه به مباجث مذکور، انحلال شرکت های تعاونی علاوه بر مجمع عمومی فوق العاده در اجرای مواد 54 و 55 قانون بخش تعاون، توسط ادارات تعاون و با رعایت مقررات امکان پذیر می باشد؛ انتخاب هیأت تصفیه ممکن است بعد از انحلال (در رعایت ماده 55 قانون تعاون ) صورت پذیرد. نیازی به اعلام همزمان انحلال شرکت تعاونی با انتخاب مدیران تصفیه نمی باشد؛ انحلال شرکت های تعاونی اعتبار فاقد مجوز از بانک مرکزی نیاز به اخذ مجوز از مرجع مذکور نداشته و مجوز وزارت تعاون جهت انحلال کفایت می نماید. اما شرکت های تعاونی اعتبار که دارای مجوز از بانک مرکزی می باشند انحلال آنها نیز نیازبه اخذ مجوز از بانک مرکزی و تعاون دارد.
در انحلال شرکت مدیران تصفیه باید اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده دار شوند. اما این امر در شرکت های تعاونی به صورت همزمان اامی اامی نیست زیرا به موجب ماده 55 قانون بخش تعاونی اقتصاد، در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده یا وزارت تعاون رأی به انحلال تعاونی بدهد، ظرف 1 ماه 3 نفر جهت تصفیه امور تعاون انتخاب و به اداره ثبت محل معرفی خواهند شد تا برطبق قانون و آیین نامه مربوط نسبت به تصفیه امور تعاونی اقدام نمایند.
• موارد انحلال در شرکت های سهامی :
” شرکت سهامی شرکتی است که برای انجام امور تجاری تشکیل می شود و سرمایه آن متشکل از سهام هم ارزش یا تعداد یکسان است. شرکت های سهامی به دو نوع سهامی خاص و سهامی عام تقسیم می شوند که مهمترین تفاوت این دو در این است که سهام شرکت های سهامی عام در تالار بورس قابل معامله است.”
در شرکت های سهامی، به موجب ماده 199 لایحه اصلاحی قانون تجارت، موارد انحلال به شرح ذیل است :
1. وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن باشد.
2. در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر این که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
3. در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد.
4. در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.
5. در صورت ورشکستگی.
* انحلال شرکت در صورت ورشکستگی، تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است. البته از آنجا که انحلال شرکت تجارتی با مباحث امور ورشکستگی از طریق دادگاه، می تواند نوعی علت و معلول وعموم خصوص من وجه در انحلال تلقی گردد و هر ورشکستگی ممکن است منجر به انحلال نگردد و پس از اعلام ورشکستگی امکان بازگشت امتیاز و فعالیت شخص حقوقی تاجر وجود دارد؛ لذا هر چند که مدیر تصفیه و سایر اقدامات مشابه از سوی دادگاه به مرجع ثبتی اعلام می گردد و از طرفی روند گفته شده ماده 199 لایحه اصلاحی قانون تجارت ورشکستگی را جزء اعداد انحلال محسوب نموده است که این امر اینگونه متبادر می گردد که صرف ورشکستگی موجب انحلال می گردد لکن چنین برداشتی با ابهام حقوقی مواجه می باشد.علیهذا در رابطه با نحوه اجرای احکام دادگاه ها مبنی بر صدور حکم ورشکستگی و اقدام ثبتی نزد مرجع ثبت شرکت ها مبنی بر انحلال یا صرف اعلام ورشکستگی بدون اعلام انحلال اختلاف نظر وجود دارد.
* به موجب ماده 201 قانون مذکور در موارد زیر هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت سهامی را از دادگاه بخواهد :
_ در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که فعالیت های شرکت در مدت بیش از یکسال متوقف شده باشد.
_ چنانچه مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب های هر یک از سال های مالی تا 10 ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد.
_ در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و هم چنین سمت مدیرعامل شرکت طی مدتی زاید بر 6 ماه بلاتصدی مانده باشد.
_ در مورد بندهای یک و دو ماده 199 لایحه اصلاحی قانون تجارت در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رأی به انحلال شرکت ندهد.
• ثبت انحلال شرکت :
به موجب ماده 209 قانون مذکور، تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آن ها با رعایت ماده 207 این قانون باید ظرف پنج روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در رومه رسمی و رومه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد، آگهی شود. در مدت تصفیه منظور از رومه کثیرالانتشار، رومه کثیر الانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است.
* پس از انحلال نیازی نمی باشد در هر سال، شرکت منحله، رومه کثیرالانتشار را انتخاب نماید؛ لذا رومه کثیر الانتشاری شرکت رومه ی است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است.
با توجه به ثبت الکترونیکی و یا ارسال مدارک ثبتی، محاسبه مواعد مندرج در ماده 209 لایحه اصلاحی قانون تجارت مبنی بر تاریخ تشکیل جلسه و مهلت ارائه صورتجلسه از تاریخ تشکیل جلسه (تاریخ ذکر شده در صورتجلسه) تا ارائه آن به مرجع ثبت شرکت ها که پنج روز می باشد، با تأمل و مساعدت بیشتری می بایستی از سوی مراجع ثبتی صورت پذیرد. که ممکن است در انواع شرکت های سهامی امضاء مستندات و یا صورتجلسات با تأخیر صورت پذیرد. در ثبت الکترونیکی نیز معیار زمان ثبت، اولین پذیرش الکترونیکی به نظر ملاک عمل می باشد نه زمان ارسال و یا وصول مدارک توسط ثبت شرکت ها.
در انحلال شرکت سهامی، مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده دار شوند؛ که این امر می بایستی در ضمن صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده ای که تصمیم به انحلال نموده و یا طی نامه ای جداگانه اعلام شود و مدیر تصفیه نیز آن را امضاء نمایند.


 
انحلال به معنی از بین رفتن یک مؤسسه رسمی ( مانند مجلس شورا) یا غیر رسمی (مانند انحلال شرکت تجاری) به کار می رود. از معنی لغوی خود برچیده شدن »، تعطیل شدن » می باشد.

انحلال شرکت با بطلان عقد همچنین با فسخ و تفاسخ متفاوت می باشد، هرعقد که واجد شرایط ماهوی یا تشریفاتی مقرره نباشد باطل است، بالنتیجه آثاری برآن عقد مقررنخواهد بود.هرگاه در انجام عقدی یک قاعده قانونی رعایت نشود ضمانت اجرای این تخلف بطلان و عدم تأثیر آن عقد است. به موجب ماده 270 لایحه اصلاحی قانون تجارت، هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود، برحسب مورد بنا به درخواست هر ذی نفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلام خواهد شد. لیکن مؤسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان یک سهام شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند. بطلان شرکت مانند انحلال موجب محو کردن اوضاع حقوقی حاصله از عقد شرکت می گردد.
* تفاوت اساسی انحلال شرکت با بطلان شرکت در این می باشد که در انحلال اصل ( ایجاد شرکت) معتبر است. اما در صورت بطلان شرکت ایجاد شرکت از اساس نامعتبر می باشد.
* هم چنین فسخ شرکت نیز با انحلال شرکت متفاوت می باشد، ماهیت فسخ ازاله یک طرفه تعهد و اثرات ناشی از آن بنا به جواز قانونی با حکم دادگاه است یا به عبارت ساده تر برهم زدن تعهدی در عقود لازم بر مبنای اختیار قانونی وعلت آن و ایقاع است، یعنی علت آن قانون است نه رضایت طرف دیگر و بر مبنای اراده یکطرف با تمسک به قانون با حکم دادگاه اعمال می گردد.
• چگونگی انحلال شرکت های تجارتی :
انحلال شرکت به طور کلی از چند طریق صورت می پذیرد؛ یا توسط تصمیم گیرنده شرکت تجاری می باشد و یا از طریق مراجع ذی صلاح قضایی و یا صدور حکم ورشکستگی و هم چنین دستگاه متولی مربوطه در شرکت های تعاونی و یا شعب و نمایندگی خارجی انجام می پذیرد.
کیفیت مربوط به انحلال و مقام تصمیم گیرنده در انواع شرکت های تجارتی و حد نصاب آن متفاوت می باشد. که در اغلب شرکت های تجارتی انحلال شرکت با اکثریت لازم در مجمع عمومی فوق العاده صورت می پذیرد.
• موارد انحلال در شرکت های تعاونی :
” شرکت تعاونی : یک شرکت تعاونی یک انجمن ثبت شده مستقل و وظیفه مند متشکل از افراد است با یک پیوستگی معمول از علایق، که به طور داوطلبانه با یکدیگر برای رسیدن به نیازهای اجتماعی، اقتصادی و فرهنگی خود واستفاده از مشارکت مساوی از سرمایه مورد نیاز مشتری شدن محصولات و خدماتشان و پذیرش سهم منصفانه ای از ریسک و منافعی که بر اساس اصول پذیرفته شده بین المللی متقبل شده اند، متحد شده اند. ”
شرکت های تعاونی به موجب قوانین و مقررات خاص مربوط به بخش تعاونی از جمله مواد 54 الی 56 انحلال شرکت تعاونی به شرح ذیل می باشد.
شرکت ها و اتحادیه های تعاونی در موارد زیر منحل می شوند:
_ تصمیم مجمع عمومی فوق العاده
_ کاهش تعداد اعضاء از حد نصاب مقرر در صورتی که حداکثر ظرف مدت 3 ماه تعداد اعضاء به نصاب مقرر نرسیده باشد.
_ انقضای مدت تعیین شده در اساسنامه مربوط در صورتی که در اساسنامه مدت تعیین شده باشد و مجمع عمومی مدت را تمدید نکرده باشد.
_ توقف فعالیت بیش از یک سال بدون عذر موجه
_ عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از 3 بار اخطار کتبی در سال به وسیله وزارت تعاون بر طبق آیین نامه مربوط
_ ورشکستگی مطابق قوانین مربوط.
پس از اعلام انحلال و ثبت آن در اداره ثبت محل، تصفیه طبق قانون تجارت صورت می گیرد. در بندهای دوم و چهارم و پنجم وزارت تعاون بلافاصله براساس آیین نامه مربوط انحلال تعاونی را در اداره ثبت محل اعلام می نماید. اعلام نظر وزارت تعاون در مورد بندهای 4 و 5 در دادگاه صالح قابل شکایت و رسیدگی می باشد؛ کلیه امتیازات و اموالی که از منابع عمومی دولتی و بانک ها در اختیار تعاونی قرار گرفته با انحلال آن باید مسترد شود. مسئولیت اعضاء هر تعاونی در این مورد تضامنی است.
در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده یا وزارت تعاون رأی به انحلال تعاونی بدهد، ظرف یک ماه سه نفر جهت تصفیه امور تعاون انتخاب و به اداره ثبت محل معرفی خواهند شد تا برطبق قانون و آیین نامه مربوط نسبت به تصفیه امور تعاونی اقدام نمایند. در صورتی که هر تعاونی منحل گردد، قبل از انحلال باید به تعهداتی که در برابر اخذ سرمایه و اموال و امتیازات از منابع عمومی و دولتی و بانک ها و شهرداری سپرده است، عمل نماید.
با توجه به مباجث مذکور، انحلال شرکت های تعاونی علاوه بر مجمع عمومی فوق العاده در اجرای مواد 54 و 55 قانون بخش تعاون، توسط ادارات تعاون و با رعایت مقررات امکان پذیر می باشد؛ انتخاب هیأت تصفیه ممکن است بعد از انحلال (در رعایت ماده 55 قانون تعاون ) صورت پذیرد. نیازی به اعلام همزمان انحلال شرکت تعاونی با انتخاب مدیران تصفیه نمی باشد؛ انحلال شرکت های تعاونی اعتبار فاقد مجوز از بانک مرکزی نیاز به اخذ مجوز از مرجع مذکور نداشته و مجوز وزارت تعاون جهت انحلال کفایت می نماید. اما شرکت های تعاونی اعتبار که دارای مجوز از بانک مرکزی می باشند انحلال آنها نیز نیازبه اخذ مجوز از بانک مرکزی و تعاون دارد.
در انحلال شرکت مدیران تصفیه باید اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده دار شوند. اما این امر در شرکت های تعاونی به صورت همزمان اامی اامی نیست زیرا به موجب ماده 55 قانون بخش تعاونی اقتصاد، در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده یا وزارت تعاون رأی به انحلال تعاونی بدهد، ظرف 1 ماه 3 نفر جهت تصفیه امور تعاون انتخاب و به اداره ثبت محل معرفی خواهند شد تا برطبق قانون و آیین نامه مربوط نسبت به تصفیه امور تعاونی اقدام نمایند.
• موارد انحلال در شرکت های سهامی :
” شرکت سهامی شرکتی است که برای انجام امور تجاری تشکیل می شود و سرمایه آن متشکل از سهام هم ارزش یا تعداد یکسان است. شرکت های سهامی به دو نوع سهامی خاص و سهامی عام تقسیم می شوند که مهمترین تفاوت این دو در این است که سهام شرکت های سهامی عام در تالار بورس قابل معامله است.”
در شرکت های سهامی، به موجب ماده 199 لایحه اصلاحی قانون تجارت، موارد انحلال به شرح ذیل است :
1. وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن باشد.
2. در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر این که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
3. در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد.
4. در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.
5. در صورت ورشکستگی.
* انحلال شرکت در صورت ورشکستگی، تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است. البته از آنجا که انحلال شرکت تجارتی با مباحث امور ورشکستگی از طریق دادگاه، می تواند نوعی علت و معلول وعموم خصوص من وجه در انحلال تلقی گردد و هر ورشکستگی ممکن است منجر به انحلال نگردد و پس از اعلام ورشکستگی امکان بازگشت امتیاز و فعالیت شخص حقوقی تاجر وجود دارد؛ لذا هر چند که مدیر تصفیه و سایر اقدامات مشابه از سوی دادگاه به مرجع ثبتی اعلام می گردد و از طرفی روند گفته شده ماده 199 لایحه اصلاحی قانون تجارت ورشکستگی را جزء اعداد انحلال محسوب نموده است که این امر اینگونه متبادر می گردد که صرف ورشکستگی موجب انحلال می گردد لکن چنین برداشتی با ابهام حقوقی مواجه می باشد.علیهذا در رابطه با نحوه اجرای احکام دادگاه ها مبنی بر صدور حکم ورشکستگی و اقدام ثبتی نزد مرجع ثبت شرکت ها مبنی بر انحلال یا صرف اعلام ورشکستگی بدون اعلام انحلال اختلاف نظر وجود دارد.
* به موجب ماده 201 قانون مذکور در موارد زیر هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت سهامی را از دادگاه بخواهد :
_ در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که فعالیت های شرکت در مدت بیش از یکسال متوقف شده باشد.
_ چنانچه مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب های هر یک از سال های مالی تا 10 ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد.
_ در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و هم چنین سمت مدیرعامل شرکت طی مدتی زاید بر 6 ماه بلاتصدی مانده باشد.
_ در مورد بندهای یک و دو ماده 199 لایحه اصلاحی قانون تجارت در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رأی به انحلال شرکت ندهد.
• ثبت انحلال شرکت :
به موجب ماده 209 قانون مذکور، تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آن ها با رعایت ماده 207 این قانون باید ظرف پنج روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در رومه رسمی و رومه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد، آگهی شود. در مدت تصفیه منظور از رومه کثیرالانتشار، رومه کثیر الانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است.
* پس از انحلال نیازی نمی باشد در هر سال، شرکت منحله، رومه کثیرالانتشار را انتخاب نماید؛ لذا رومه کثیر الانتشاری شرکت رومه ی است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است.
با توجه به ثبت الکترونیکی و یا ارسال مدارک ثبتی، محاسبه مواعد مندرج در ماده 209 لایحه اصلاحی قانون تجارت مبنی بر تاریخ تشکیل جلسه و مهلت ارائه صورتجلسه از تاریخ تشکیل جلسه (تاریخ ذکر شده در صورتجلسه) تا ارائه آن به مرجع ثبت شرکت ها که پنج روز می باشد، با تأمل و مساعدت بیشتری می بایستی از سوی مراجع ثبتی صورت پذیرد. که ممکن است در انواع شرکت های سهامی امضاء مستندات و یا صورتجلسات با تأخیر صورت پذیرد. در ثبت الکترونیکی نیز معیار زمان ثبت، اولین پذیرش الکترونیکی به نظر ملاک عمل می باشد نه زمان ارسال و یا وصول مدارک توسط ثبت شرکت ها.
در انحلال شرکت سهامی، مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده دار شوند؛ که این امر می بایستی در ضمن صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده ای که تصمیم به انحلال نموده و یا طی نامه ای جداگانه اعلام شود و مدیر تصفیه نیز آن را امضاء نمایند.


تعریف کارت بازرگانی
کارت بازرگانی مجوزی است که به دارنده آن اعم از شخص حقیقی یا حقوقی اجازه داده می شود به امر تجارت خارجی بپردازد براساس مقرراتی که در حال حاضر در درست اجراست اعتبار کارت بازرگانی از تاریخ صدور یکسال می باشد و تمدید کارت بازرگانی نیز با ارائه مدارک لازم برای مدت مذکور انجام می گیرد. برای اطلاعت بیشتر می توانید به این مقاله رجوع کنید.

کاربرد کارت بازرگانی
 ثبت سفارش و ترخیص کالا از گمرکات
واردات کالا از مناطق آزاد کشور
 اقدام به حق العمل کاری در گمرک
 صادرات و واردات کلیه کالاهای مجاز
ثبت برند و علائم تجاری غیرفارسی
نکته : کارت بازرگانی شرکتهای تعاونی از اتاق های تعاون دریافت می شود

اخذ کارت بازرگانی

مدارک مورد نیاز  اخذ کارت بازرکانی
کارت بازرگانی اشخاص حقوقی (شرکتی )  
 ۱ـ اصل اظهارنامه ثبت نام در دفاتر بازرگانی که به گواهی اداره ثبت شرکتها رسیده باشد و اصل گواهی پلمپ دفاتر ، از اداره ثبت شرکتها ( برای دریافت اظهارنامه و گواهی پلمپ به نزدیکترین دفتر پست و اداره ثبت شرکتها واقع در بزرگراه مدرس نبش میرداماد مراجعه فرمائید . )

۲ـ در خصوص شرکت های با مسئولیت محدود ارائه یک برگ کپی تقاضانامه ثبت شرکت های داخلی و شرکت نامه رسمی که ور به مهر اداره ثبت شرکت ها باشد اامی است. در خصوص شرکت های سهامی خاص و عام ارائه یک برگ کپی اظهار نامه ثبت شرکتهای سهامی خاص یا عام که ور به مهر اداره ثبت شرکت ها باشد اامی است.

۳ـ فرم دال (تکمیلی از سایت )به همراه امضاء مدیرعامل، مهر شرکت و گواهی امضاء در دفتر اسناد رسمی

۴ـ اصل گواهی موضوع ماده ۱۸۶ ق.م.م مربوط به آخرین سال عملکرد مبنی بر بلامانع بودن صدور کارت بازرگانی در سال جاری به آدرس دفتر مرکزی شرکت

۵ـ رومه رسمی تاسیس و کلیه تغییرات شرکت تا این تاریخ، موضوع فعالیت شرکت بایستی در راستای صادرات و واردات کالا باشد

۶ـ ارائه یکی از مدارک مالکیت ذیل

الف: اصل سند مالکیت شش دانگ به نام شرکت، به آدرس دفتر مرکزی

ب: اصل اجاره نامه محضری معتبر به نام شرکت، برای محل کار و به آدرس دفتر مرکزی

ج: اصل اجاره نامه بنگاه به نام شرکت، برای محل کار و به آدرس دفتر مرکزی (چنانچه مالک یکی از اعضاء هیات مدیره شرکت باشد ارائه سند مالکیت و اجاره نامه عادی کافی می باشد )

 کارت بازرگانی اشخاص حقیقی (شخصی) 

۱ـ اصل گواهی عدم سوء پیشینه مدیرعامل که از زمان صدور آن ۶ ماه بیشتر نگذشته باشد

۲ـ اصل کارت ملی مدیرعامل ( در صورت داشتن هر گونه تغییرات در مشخصات سجلی اسکن و بارگذاری تصویر شناسنامه از تمامی صفحات اامی میباشد )

۳ـ اسکن و بارگذاری عکس ( تمام رخ ، ساده ، رنگی و با پشت زمینه سفید )

۴ـ اصل مدرک تحصیلی معتبر ( حداقل دیپلم متوسطه )

تبصره : دارندگان پروانه بهره برداری صنعتی، کشاورزی، معدنی، خدمات فنی مهندسی وخدمات فناوری اطلاعات و ارتباطات ازمراجع ذیربط مشروط به انقضای دو سال از تاریخ صدور پروانه، ازارائه مدرک فوق معاف می باشند

۵- اصل کارت پایان خدمت یا معافیت دائم برای آقایان تبصره : متقاضیانی که سن آنان ۵۰ سال تمام باشد از ارائه پایان خدمت معاف می باشند.

داشتن حداقل سن ۲۳ سال تمام-۶

 ۷ـ اصل گواهی بانک مبنی بر تایید حساب جاری وحسن اعتبار بانکی به نام متقاضی(روی فرم الف و یا سربرگ بانک قابل قبول است ) با مهر امضای رئیس شعبه. ( ضمنا حسابهای جاری شتاب مربوط به شهرستانها قابل قبول است)

۸ـ اشخاص غیر ایرانی متقاضی کارت بازرگانی علاوه بر ارائه مدارک فوق به استثنای بند های ۳ و ۷و ۱۰ مم به ارائه تایید صلاحیت مدیران خارجی از سفارتخانه متبوعشان و ارائه کپی پروانه کار و اقامت به همراه اصل مدارک میباشند

۹ـ کد اقتصادی جدید و یا ارائه تاییدیه پیش ثبت نام در سایت

تذکر ۱: کارمندان تمام وقت دستگاههای دولتی نمی توانند کارت بازرگانی دریافت نمایند.

تذکر ۲: ارائه حداقل مدرک تحصیلی دیپلم اامی است

تذکر ۳: حضور مدیرعامل و یا نماینده قانونی او در مراحل برابراصل نمودن مدارک اامی است

تذکر۴: حضور مدیرعامل در کلاسهای آموزشی بر اساس نوع مدرک تحصیلی اامی است

تذکر ۵: کلیه مدارک در محل اتاق برابر اصل میگردد

تذکر ۶: : متقاضیان محترم در انتخاب رشته فعالیتهای خاص در زمان تکمیل اطلاعات ثبت نامی از طریق سایت این اتاق دقت فرمایند که رشته های انتخاب شده در راستای نیازهای وارداتی آنان باشد زیرا تنها واردات در چهارچوب رشته های انتخابی امکان پذیر خواهد بود وبرای صادرات کالا محدودیتی وجود ندارد

ابطال کارت بازرگانی
مدت اعتبار این کارت حسب درخواست متقاضیان از یک تا پنج سال بوده که در صورت تائید توسط وزارت بازرگانی معتبر میباشد. ابطال کارت بازرگانی ممکن است اختیاری یا اجباری باشد.

الف –ابطال اختیاری (انصراف)
اشخاص اعم ازحقیقی و حقوقی در صورت انصراف از داشتن کارت بازرگانی می توانند با ارائه مدارک ذیل به اتاقهای بازرگانی و تعاون اداره کل مقررات صادرات و واردات یا سازمانهای بازرگانی استانها تقاضای ابطال کارت نمایند .

اشخاص حقوقی:

۱-  تقاضای شرکت
۲- گواهی تسلیم اظهارنامه مالیاتی آخرین سالی که تا آن زمان اظهار نامه مالیاتی آن پذیرفته شده است .
۳-  اظهار نامه ابطال ثبت  دفاتر تجاری .
۴- صورتجلسه مجمع عمومی برای شرکتهای سهام عام و خاص و تعاونی ها و صورتجلسه  هیأت  مدیره برای سایر شرکتها .
۵- تصویر رومه رسمی اعلام رسمی  انحلال شرکت و در صورت انحلال شرکت نیازی به ارائه مدارک مذکور در ردیفهای ۳ و ۴ نمی باشد .
۶- ارائه اصل کارت بازرگانی .
اشخاص حقوقی :
۱- تقاضای شخص .
۲- گواهی تسلیم اظهارنامه مالیاتی آخرین سالی که تا آن زمان اظهارنامه مالیاتی آن پذیرفته شده است .
۳- اظهار نامه ابطالی ثبت دفاتر تجاری.
۴- ارائه اصل کارت بازرگانی .

ب : ابطال اجباری:
در صورتی که بعد از صدور کارت بازرگانی مشخص شود که دارنده کارت فاقد یک یا چند شرط از شرایط دریافت کارت می باشد و یا بعد از صدور فاقد شرط یا شرایط مذکور گردیده است وزارت بازرگانی میتواند رأسا” نسبت به ابطال کارت اقدام نموده و موضوع را به اطلاع اتاق بازرگانی و صنایع  ایران یا اتاق تعاون حسب مورد میرساند . لکن در صورتی که این امر برای اتاق بازرگانی یا اتاق تعاون مشخص گردد باید موضوع را جهت ابطال به وزارت بازرگانی منعکس نماید (بند ۱ ماده ۱۰ مکررات صادرات و واردات )
ضمنا” افرادی که مرتکب قاچاق شوند طبق ماده ۳۰ قانون امور گمرک ایران اگر دارای کارت بازرگانی باشند در صورت محکومیت علاوه بر مجازات های مربوط از عضویت اتاق بازرگانی شعب آن در شهرستان بصورت موقت یا دائم محکوم و کارت بازرگانی نیز باطل می شوند . در صورتی که موضوع به دادگاه ارجاع شده باشد بنا به پیشنهاد گمرک و تشخیص کمیسیون مرکب از نمایندگان وزارت اقتصاد و اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران و اداره کل گمرک ممکن است بصورت موقت یا دائم از عضویت  اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران محروم گردند . در هر حال این اقدام مانع از تعقیب مرتکب در مراجع قانونی نخواهد بود.
تبصره ۱ –محرومیت از عضویت اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران مانع از ترخیص کالایی که طبق مقررات قبل از محرومیت برابر گشایش اعتبار شده یا حمل گردیده نخواهد بود (ماده ۳۰ قانون امور گمرک)
تبصره ۲- به هر جهت ابطال کارت بزرگانی چه در صورت اختیاری و چه بصورت اجباری توسط اداره بازرگانی (معاون بازرگانی خارجی) وزارت بازرگانی انجام می شود.

تعلیق کارت بازرگانی:
در مواردی که کارت اشخاص حقیقی یا حقوقی مفقود و یا به سرقت میرود متقاضی می تواند برای پیشگیری از سوءاستفاده احتمالی از کارت توسط دیگران درخواست تعلیق کارت بازرگانی خود  را با ارائه مدارک زیر نماید.
–  درخواست کتبی شخص اعم از حقیقی یا حقوقی
–   آگهی موضوع در یکی از رومه های کثیر الانتشار
– در صورتی که کارت به سرقت رفته باشد علاوه بر مدارک مذکور گواهی اداره آگاهی لازم است.

همان طور که می دانیم ، علائم تجاری برای آنکه قابلیت ثبت داشته باشند ، می بایست وجه تمایز داشته و ابتکاری باشند. به این معنی که علامت نباید با سایر علائم ثبت شده آن قدر شباهت داشته باشد که سایرین را به اشتباه بیندازد.
برای احراز نقض بر اساس مشابهت باید به این نکته توجه شود که آیا مشابهت بین دو علامت و یا کالا و خدمات تحت آن ها به اندازه ای است که موجب گمراهی مصرف کنندگان عادی شود یا خیر ؟

این مطلب در قسمت اخیر بند 3 ماده 10 قانون علایم تجاری 1994 انگلستان و نیز بند 2 ماده 16 و بند ماده 6 قانون ثبت علایم و اختراعات ایران آمده است. برای احراز نقض علامت تجاری بر اساس مشابهت باید وجود شباهت در دید مصرف کنندگان عادی احراز گردد. چنانچه مشابهت بین دو علامت و کالاهای تحت آن به اندازه ای باشد که مشتریان در تشخیص مبدا کالاها یا خدمات دچار سردرگمی و اشتباه شوند ، استعمال علامت دوم نقض علامت تجاری مورد حمایت محسوب خواهد شد اینکه اشتباه واقعی مصرف کنندگان را باید ملاک قرارداد یا احتمال اشتباه مصرف کنندگان در قانون ایران مطلبی ذکر نشده است اما به نظر می رسد ضابطه ی احتمال اشتباه و گمراهی را می بایست در نظر گرفت و در حقوق انگلستان نیز همین ضابطه برگزیده شده است. ( بند 2 ماده 10 قانون علایم تجاری )
عبارت " احتمال اشتباه مشتری " می بایست تفسیر شود. در بند 2 ماده 9 قانون ثبت علایم و اختراعات ایران ضابطه مصرف کنندگان عادی یعنی اشخاصی را که اطلاعات مخصوصی ندارند، در نظر گرفته شده است اما این ضابطه دقیق نیست. گمراهی و اشتباه ، اغلب در خصوص بخشی از عموم به وجود می آید و این بی معنا و مفهوم است که بگوییم احتمال گمراهی همه مردم در نظر گرفته شود. پس چه گروهی از مصرف کنندگان جامعه را باید معیار قرار داد ؟ عقیده بر این است که باید گروهی از مردم که کالای تحت علامت را مصرف می کنند و در واقع مخاطب علامت تجاری هستند را مورد توجه و ملاحظه قرار داد. چرا که گاهی اوقات مخاطب علامت تجاری کسانی هستند که اطلاعات دقیق و مخصوصی دارند ، مثل خریداران اتومبیل و هواپیما و ماشین آلات پیچیده افراد متخصصی هستند که پس از بررسی کافی و لازم اقدام به خرید می نمایند.
در این مورد قطعاَ این خریداران ، باهوش تر از مشتریان فروشگاه های مواد غذایی هستند. به طور مثال سه شرکت ژاپنی هوندا ، سوباروبخی از تویوتا علایم تجاری لگند ( LEGEND ) ولگنسی (LEGENCY )ولگوس (LEXUS ) را هم زمان استفاده می کنند و هیچ خطری مشتریان آن شرکت ها را تهدید نمی کند. در عوض بچه ها که اطلاعات لازم و مخصوصی ندارند بیشتر در معرض اشتباه قرار دارند.
شایان ذکر است خصوصیت گمراه کننده یک علامت تجاری را قاضی راساَ تعیین می کند.
در این مقاله هدف بررسی عواملی است که موجب مشابه محسوب شدن علائم تجاری است و نه عواملی که موجب مشابه دانستن کالاها یا خدمات است. چرا که در خصوص مورد اخیر عامل خاصی را نمی توان موجب مشابه دانستن کالاها یا خدمات دانست و تشابه در این مورد عرفی بوده و قاضی رسیدگی کننده می بایست با به کارگیری معیار کلی تشابه یعنی احتمال اشتباه مصرف کننده ، مشابهت یا عدم مشابهت را تشخیص دهد. در اکثر نظام های حقوقی عواملی که موجب مشابهت مصرف کننده ، مشابهت یا عدم مشابهت را تشخیص دهد.
در اکثر نظام های حقوقی عواملی که موجب مشابهت علایم تجاری و در نتیجه گمراهی مصرف کننده می شود کتابت ، تلفظ ، شکل ظاهر و یا معنا و مفهوم علامت ذکر شده است.
تبصره 2 ماده 5 آیین نامه اصلاحی اجرای قانون علایم و اختراعات ایران نیز عوامل مشابهت را شکل ظاهری علامت ، تلفظ، کتابت یا هر کیفیت دیگری که مصرف کننده عادی را به اشتباه اندازد ، ذکر نموده است. این تبصره مقرر می دارد در مورد علامت تجاری شباهت ممکن است از لحاظ شکل ظاهر یا تلفظ یا کتابت یا به هر کیفیت دیگری باشد . اما در قانون علایم تجاری 1994 انگلستان به صراحت به این موضوع پرداخته نشده است. درادامه به طور جداگانه به شباهت از نظر شکل ظاهر علامت و شباهت از نظر کتابت خواهیم پرداخت.
الف- شکل ظاهر علامت

ظاهر علامت ها ممکن است کم یا زیاد مشابه باشند ولی آنچه که مهم است این است که آیا مصرف کننده را گمراه می کند یا خیر ؟
چرا که هدف اصلی از انتخاب علامت تجاری برای کالاها یا خدمات ایجاد تمایز بین کالاها و خدمات از منافع مختلف و جلوگیری از گمراهی مصرف کننده می باشد.
اما این شباهت چگونه می بایست مورد بررسی قرار گیرد ؟ و آیا باید دو علامت را به صورت جزء جزء مورد بررسی و مقایسه قرارداد یا اینکه ملاک تشابه کلی دو علامت است ؟ در حقوق انگلیس تشابه کلی مورد توجه و ارزیابی قرار می گیرد.
در حقوق ایران در این خصوص قانون خاصی دیده نمی شود از طرفی چونکه همه آرا محاکم جمع آوری نمی شود تا در اختیار پژوهشگران قرار گیرد رویه قضایی به خوبی مشخص نیست . اما در حد آرائی که منتشر شده است می توان گفت که از نظر دیوانعالی کشور و محاکم تجدید نظر ، ملاک " تشابه کلی دو علامت مورد نظر" می باشد. در این حالت دو علامت مورد تجزیه و تحلیلی قرار نمی گیرند و به اختلاف موجود در بین جزئیات علایم چندان توجهی نمی شود زیرا تاثیر کلی علامت در نظر بیننده اهمیت دارد. برعکس در دادگاه های بدوی، اغلب ، علایم را با نگرش تجزیه و تحلیل بررسی می کنند که قطعاَ با این روش به تفاوت هایی می رسند که نتیجه آن عدم تشابه دو علامت است. به عنوان نتیجه این بحث می توان گفت هرگاه مجموع علامتی با مجموع علامتی دیگر ایجاد اشتباه کند و با دیدن یکی، دیگری را به خاطر آورد ، هرچند که در جزئیات تفاوت هایی داشته باشند این علائم مشابه می باشند.
در پرونده کلاسه 77/ 1121- 1122 ، شعبه دوم دادگاه تجدید نظراستان تهران طی دادنامه شماره 653- 652 مورخ 3 / 6 / 78 رای دادگاه بدوی را نقض می کند ، بدین توضیح که دادگاه بدوی بین علامت تجاریNeedle Bearing Joint Parts Hardy Spicer به انضمام اشکال دیگر که از جمله آن ها دو فقره مثلث یا علامت هاردی اسپایسر(Hardy Spicer) در داخل آن ها بوده ، و علامت تجاری شرکت تجدیدنظر خوانده که عبارت از یک مثلث با کلمه اسپایسر (Spacer) در داخل آن باشد، تشابه احراز و حکم به ابطال اظهارنامه شرکت تجدید نظر خواه صادر کرده است. دادگاه تجدید نظر در نقض رای چنین استدلال کرده است . با توجه به ترکیب ظاهری علایم مورد بحث، همان طوری که کارشناس منتخب دادگاه نیز اعلام داشته است ، تشابه موجود به اندازه ای نیست که اشخاص عادی را در تشخیص کالاهای حاوی علایم منظور شده دچار اشتباه نماید اما در صورتی که تجدیدنظر خواه صرفاَ تقاضای ثبت عبارت هاردی اسپایسر (Spicer Hardy) را با مثلث مربوط به آن می نمود احتمال وجود تشابهی که موجب اشتباه عادی گردد، وجود داشت و حال آنکه وجود اشکال هندسی و عبارت طولانی فوق الذکر وجوه ممیزه ای است که تصور چنین فرضی را مرتفع می سازد.
در حقوق انگلیس نیز در دعوای واگاهاما علیه رستوران های مرکزی، دعوای خواهان به خاطر شباهت ظاهری علامت وارد دانسته شد. خواهان یک رستوران ژاپنی تحت نام "واگاماها" (wagamama) داشت که این علامت را ثبت کرده بود. بعد از شخصی رستورانی هندی را تحت عنوان " راجاماما " (Rajamam) افتتاح نمود. که در واقع شخص دوم ، با این کار موجب اشتباه و گمراهی مصرف کننده می شد. دادگاه حکم به ابطال علامت رستوران هندی داد.
گرچه قاعده اساسی، مقایسه علائم به طور کلی و عدم تقسیم آن ها به جزئیات بوده ولی ترکیب نشانه ها هم اهمیت زیادی دارد و لازم است که به پیشوندها و پسوندهای مشترک کلمات توجه داشت. در صورتی که دو علامت کلمه بوده و از جهت شروع خیلی مشابه باشند احتمال اختلاط و اشتباه آن ها خیلی بیشتر از شباهت پایان آن دو خواهد بود. احتمال اشتباه در کلمات طولانی با پیشوند مشترک خیلی بیشتر از کلمات کوتاه با پسوند مشترک خواهد بود.
ب- کتابت

دومین عامل گمراه کننده مصرف کننده ، تشابه در نوشتن کلمات است به عبارت دیگر اشتباه مشتری ممکن است ناشی از تشابه در نوشتن کلمات باشد اگر این مشابهت ، مصرف کننده عادی با ضریب هوشی متوسط را به اشتباه اندازد ، در واقع موجب نقض حق دارنده علامت تجاری ثبت شده می باشد. در شباهت ظاهری ، کتابت علامت تجاری و طراحی آن ها، از اهمیت فراوانی برخوردار است. به طور مثال بین دو علامت کلوگس (KEOLLO GGS) و کیتوس (KITTOOS) هیچ گونه شباهت ظاهری اشتباه آمیز دیده نمی شود ولی اگر این دو را با حروف لاتین و کوچک و چنین kittos، keloggsبنویسند احتمال گمراهی و اشتباه زیاد می شود.
شعبه سوم دادگاه عمومی تهران طی رای شماره 1141 مورخ 12 / 9 / 1380 دعوای خواهان به خواسته اام اداره مالکیت صنعتی به پذیرش ثبت علامت تجاری الوگزاتین (ELOXA TIE) را به علت مشابهت این علامت در نگارش و تلفظ با علامت ثبت شده اگزتین (OXETINE) وارد ندانسته و با این استدلال که شباهت این دو علامت در نگارش و تلفظ به حدی است که موجب اشتباه مصرف کننده می شود ، دعوا را مردود اعلام می دارد.
دیوان عالی کشور بین دو علامت پنگ (PANG) و تانگ (TANG) در جریان پرونده ای که در تاریخ 5 / 8 / 71 در شعبه 24 دیوانعالی کشور مورد تجدید نظر قرار گرفت ، شباهتی احراز نمی کند جریان دعوا از این قرار بوده است : یک شرکت آمریکایی خواستار ابطال ثبت علامت پنگ (PANG) یک شرکت ایرانی شد و خواهان چنین توضیح می دهد که علامت تانگ (TANG) به موجب تصدیق شماره . و گواهی تجدید ثبت مورخ . در ایران برای طبقه 32 به ثبت رسیده است و خوانده بدون توجه به مقررات اقدام به ثبت علامت پنگ (PANG) نموده است و چون این علامت شباهت کامل با علامت ثبت شده تانگ (TANG) دارد ، تقاضای ابطال علامت می شود اما دادگاه به استناد ، مجموع محتویات پرونده هیچ گونه شباهتی بین دو علامت اعم از تلفظ، کتابت ، تصویر و معنی مشاهده نمی کند که موجب اشتباه و گمراهی مشتریان و مصرف کنندگان و افراد عادی جامعه گردد از این رو حکم بطلان و دعوای خواهان ابرام می شود . البته رای دیوانعالی کشور شگفت آور است چرا که در علامت مذکور از لحاظ ظاهر و کتابت مشابه هستند.
در پرونده دیگر دیوان عالی کشور در رای اصراری شماره 45، مورخ 22/ 8/ 1351 رای دادگاه استان که دو علامت تجاری، پالاس و تهران پالاس را برای استفاده در هتل مشابه دانسته بود، نقض کرده است. ملاحظه می شود دیوانعالی کشور در این جا نیز، شباهت مجموعی را در نظر گرفته است چرا که اگر علایم را جز به جز مقایسه کنیم به نتیجه ای می رسیم که آن ها را مشابه ندانیم.




در مورد سرمایه ثبت شرکت تضامنی موضوع های متعددی قابل بررسی است. از جمله مقدار سرمایه ، نوع سرمایه ، نحوه پرداخت سرمایه و نحوه تقویم سرمایه های غیرنقدی که در این مقاله به آن ها اشاره می شود.
مقدار سرمایه

در قانون تجارت هیچ حداقلی برای سرمایه شرکت تضامنی پیش بینی نشده است و در نتیجه شرکت تضامنی را با هر میزان سرمایه می توان تشکیل داد و به ثبت رساند. به طوری که در ماده 496 لایحه جدید تجارت تصریح شده است که شرکت تضامنی با هر میزان سرمایه قابل ثبت است. عدم پیش بینی حداقل سرمایه در این شرکت ها به این صورت قابل توجیه است که چون در این شرکت ها در قبال دیون و تعهدات شرکت به اشخاص ثالث ، شرکا مسئولیت تضامنی دارند و بر همین اساس اعتبار شرکت به اعتبار شرکا وابسته است نه سرمایه شرکت لذا قانونگذار هیچ حداقلی را مقرر نکرده است. البته شاید یکی از دلایل آن رویه قانونگذار در زمان تصویب قانون تجارت 1311 بوده است که در قانون مزبور نه تنها برای شرکت های شخص، بلکه برای شرکت های سرمایه نیز هیچ حداقلی مقرر نکرده است ، اگرچه در سال 1347 به هنگام تصویب لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت برای شرکت های سهامی عام و خاص، حداقلی مقرر نموده است. از اینکه در لایحه جدید تجارت نیز برای شرکت های شخص هیچ حداقل سرمایه ای مقرر نشده ولی برای شرکت های سرمایه حداقل سرمایه مشخص گردیده روشن می شود که علت این تفکیک به ماهیت شرکت های شخص و مسئولیت نامحدود شرکای این شرکت ها برمی گردد.

اما در هر حال مستفاد از ماده 1 و 119 قانون تجارت این است که وجود سرمایه در شرکت های تضامنی لازم و ضروری است و هیچ شرکت تضامنی را نمی توان بدون سرمایه و صرفاَ به اعتبار شرکای شرکت تشکیل داد. زیرا مطابق ماده 1 لازمه تشکیل شرکت تضامنی پرداخت سرمایه نقدی و تقویم و تسلیم سرمایه غیرنقدی می باشد و مطابق ماده 119 ملاک تقسیم سود میان شرکای شرکت به نسبت سهم الشرکه آن ها می باشد که بدون وجود سرمایه، نسبت سهم الشرکه شرکا امکان تعیین و تشخیص ندارد.

ثبت شرکت تضامنی


بنابراین پیشنهاد می شود در لایحه جدید تجارت ، حداقلی برای سرمایه شرکت های تضامنی نیز پیش بینی شود تا رویه واحدی از این جهت بر شرکت های تضامنی حاکم گردد و بر همین اساس است که امروزه رویه های ثبتی اجازه ثبت هیچ شرکت تضامنی را با سرمایه کمتر از 000/1000ریال نمی دهد.
نوع سرمایه

با توجه به آنچه در قسمت قبل بیان گردید روشن شد که اگرچه قانونگذار در شرکت های تضامنی حداقلی را برای سرمایه مقرر نکرده است ولی وجود آن برای تشکیل شرکت و همچنین ثبت آن در اداره ثبت شرکت ها لازم و ضروری است.
با توجه به اینکه سرمایه شرکت از آورده های شرکا تشکیل می شود، سوال این است که آیا سرمایه شرکت باید وجه نقد باشد یا می تواند تماماَ غیرنقد نیز باشد ؟
در اینکه همه سرمایه شرکت می تواند وجه نقد باشد تردیدی وجود ندارد و همانگونه که می دانیم ، ساده ترین شکل آورده ها ، آورده نقدی است که هم سرمایه شرکت به راحتی قابل محاسبه بوده و هم نیازی به تقویم وجود ندارد. همچنین در اینکه سرمایه شرکت تضامنی می تواند ترکیبی از آورده های نقدی و غیرنقدی باشد نیز تردیدی وجود ندارد و ماده 1 قانون تجارت ضمن پذیرش آن مقرر داشته است : " شرکت تضامنی وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد ".
اما در خصوص اینکه آیا تمام سرمایه شرکت می تواند غیرنقد باشد تصریح قانونی وجود ندارد ولی با توجه به اصول کلی حقوقی از قبیل اصل اباحه ، با توجه به اینکه قانونگذار منعی از آن ننموده است ، جواز این امر قابل استفاده است.
نکته قابل توجه در مورد سرمایه نقدی این است که باید به صورت وجه نقد بوده و پرداخت نیز شده باشد. بنابراین شریکی که بابت آورده نقدی خود ، سند تجاری از قبیل چک یا سفته در اختیار شرکت قرار داده است به معنی پرداخت نمی باشد و با این اقدام شرکت تشکیل شده محسوب نمی شود. زیرا اسناد تجاری وسیله پرداخت می باشند نه خود پرداخت. بر همین اساس برخی از حقوقدانان اقدام مدیران یا شرکایی که با دریافت اسناد تجاری اعلام می دارند که کلیه سرمایه شرکت تادیه شده است را مشمول ی دانسته و از لحاظ کیفری قابل تعقیب دانسته اند.
به نظر می رسد صرف چنین اقدامی را نمی توان مشمول احکام ی دانست بلکه برای تحقق ی وجود سوء نیت لازم و ضروری است که قانونگذار در ماده 1 قانون تشدید مجازات مرتکبین ارتشاء و اختلاس و ی مصوب 28 / 6/ 1364 مجلس شورای اسلامی که در تاریخ 15 / 9/ 1367 به تایید و تصویب مجمع تشخیص مصلحت نظام رسیده ، به کاربردن حیله و تقلب را شرط لازم و ضروری برای تحقق جرائم مربوطه دانسته است. بنابراین در مواردی که شخص از روی ناآگاهی اقدام به پذیرش اسناد تجاری نموده و گواهی پرداخت سرمایه را صادر نموده است ، محسوب نمی شود.
نحوه پرداخت سرمایه

در قانون تجارت ، نحوه پرداخت سرمایه شرکت تضامنی پیش بینی نشده و قانونگذار فقط در ماده 1 به وم پرداخت آن به این صورت تصریح نموده است : " شرکت تضامنی وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد ".
البته قانونگذار در قانون تجارت 1311، در هیچ یک از شرکت های تجاری حتی شرکت های سهامی ، نحوه پرداخت بخصوصی را مقرر نکرده است اگرچه در لایحه اصلاحی قسمتی از قانون 1347، در مورد شرکت های سهامی عام و خاص، پرداخت از طریق سیستم بانکی را مقرر نموده است.

ثبت شرکت


در هر حال عدم تعیین نحوه پرداخت ممکن است منجر به سوء استفاده هایی گردد از جمله اینکه موسسین یا مدیران شرکت ممکن است برخلاف واقع، پرداخت سرمایه را اعلام نموده باشند که قانونگذار در مورد شرکت با مسئولیت محدود به این سوء استفاده توجه نموده و در بند الف ماده 115 ق. ت ، موسسین و مدیرانی را که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرمقدی را گواهی نموده باشند، محسوب و قابل تعقیب و مجازات دانسته است. علاوه بر آن در صورت کشف عدم پرداخت سرمایه ، شرکت را باطل و هیئت نظار ، مدیران و شرکایی را که بطلان مستند به عمل آن ها بوده در مقابل شرکای دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از بطلان متضامناَ مسئول دانسته است.
ولی در شرکت های تضامنی قانونگذار چنین احکامی را مقرر ننموده است که البته عدم پیش بینی ی و مسئولیت تضامنی از نظر حقوقی قابل توجیه می باشد. زیرا در شرکت های تضامنی، سرمایه شرکت چندان مهم نبوده و اشخاص ثالث در اغلب موارد به اعتبار شرکا با شرکت معامله می نمایند ولی اینکه حکمی نسبت به آنچه در ماده 100 در مورد بطلان شرکت آمده در شرکت های تضامنی مقرر نشده است قابل انتقاد می باشد. زیرا مستفاد از ماده 1 ق. ت این است که پرداخت سرمایه شرکت ، شرط صحت تشکیل شرکت می باشد و با این وصف وقتی معلوم می شود که سرمایه شرکت پرداخت نشده و گواهی مدیران یا موسسین شرکت برخلاف واقع بوده است ، باید شرکت را باطل تلقی کرد.
نحوه تقویم سرمایه های غیرنقدی

یکی از موضوع های مهم در مورد آورده های غیرنقد ، عبارت از نحوه تقویم آن ها است. قانونگذار تقویم آورده های غیرنقد را در شرکت های تضامنی به عهده خود شرکا گذاشته که باید با تراضی همه شرکا انجام گیرد. این امر ممکن است سوء استفاده هایی را به دنبال داشته باشد از جمله اینکه شرکا به دلیل رعایت منافع شرکت و خودشان ، ارزش آورده های غیرنقد را بیش از قیمت واقعی تقویم نمایند و به این ترتیب موجبات تضرر اشخاص ثالث فراهم گردد. قانونگذار در شرکت های تضامنی، برای تقویم غیرواقعی ضمانت اجرایی مقرر نکرده است در حالی که در شرکت با مسئولیت محدود با تقویم غیرواقعی آورده های غیرنقد از سوی شرکای شرکت به شدت برخورد نموده و دو ضمانت اجرای حقوقی و کیفری برای آن مقرر کرده است. ضمانت اجرای حقوقی آن است که به موجب ماده 98 ق. ت ، شرکا در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند و ضمانت اجرای کیفری نیز این است که هر گاه شرکا یا هر شخص دیگری به وسیله متقلبانه ، سهم الشرکه های غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند محسوب و قابل تعقیب و مجازات می باشند.
علت این تفاوت میان این دو نوع شرکت را باید در ماهیت شرکت تضامنی جستجو کرد که جزو شرکت های شخص بوده و در نتیجه شرکا شخصاَ در مقابل اشخاص ثالث نسبت به بدهی ها و تعهدات شرکت مسئول می باشند و سرمایه ولو با تقویم غیرواقعی چندان تاثیری در اعتبار شرکت ندارد.


شباهت در تلفظ کلمات می تواند مصرف کنندگان را به اشتباه اندازد ، هر چند که کتابت آن ها متفاوت باشد زیرا کلمات زیادی وجود دارد که به گونه های متفاوتی نوشته می شوند ولی از لحاظ تلفظ به هم بسیار نزدیکند . این حالت در ارتباطات شفاهی از جمله مکالمات تلفنی، از اهمیت خاصی برخوردار است.
برای روشن شدن مطلب، ذیلاَ به بررسی آراء صادر شده دادگاه در این رابطه می پردازیم.

شعبه سوم دادگاه عمومی تهران طی دادنامه شماره 1243 مورخ 10 / 10 / 1380 دعوای خواهان به خواست ثبت علامت تجاری با ELVAN ( تلفظ الوان ) را با این استدلال که این علامت به جهت تلفظ با علامت ثبت شده الوان را با این استدلال که این علامت به جهت تلفظ با علامت ثبت شده الوان مشابه است را رد می نماید که پس از اعتراض شعبه هشتم دادگاه تجدید نظر تهران دادنامه شماره 3714 مورخ 28 / 10/ 1380 رای صادر شده را با این استدلال که : " . در زبان فارسی هر دو کلمه به یک املاء نوشته می شوند و این موجب اشتباه مشتری خواهد شد . " اعتراض را غیر وارد تشخیص و رای بدوی را تایید می نماید.
شعبه سوم دادگاه تجدید نظر استان تهران در پرونده کلاسه 765/3/359 طی رای شماره 457- 19 /3/ 76 یا مشابه داشتن دو علامت مارس و فارس رای دادگاه عمومی را نقض و چنین استدلال می نماید :
از آن جا که حسب تبصره 2 ماده 5 آیین نامه قانون ثبت علایم و اختراعات شباهت بین دو علامت تجاری ممکن است از لحاظ شکل ظاهر یا تلف یا کتابت باشد با ملاحظه اینکه دو علامت مارس و فارس که فقط دو حروف " م " متفاوت و در سایر حروف " ارس " مشترک می باشند از این جهت لفظ مشابه و تلفظ آن ها به لحاظ آهنگ واحد آنچنان نزدیک است که در محاورات به علت اتحاد و اشتراک لفظ و صدا اشتباه می شود و مشتریان و مصرف کنندگان معمولی که به مشخصه صنعتی و تجاری محصولات مارس و فارس دسترسی ندارند و از فرمول و اختصاصات آن آگاهی نداشته و جز با مراجعه به بروشور و بسته بندی نمی توانند در جریان چگونگی تهیه و ترکیبات آن قرار گیرند. علامت فارسی را به جای آن تلقی می نمایند.
اما دیوان عالی کشور طی رای اصراری شماره 3- 20/9/1375 علامت fa آلمانی را با فافا فارسی که هر دو جهت محصولات بهداشتی و آرایشی ثبت شده است مشابه ندانست در این پرونده شعبه هجدهم دادگاه حقوقی یک تهران پس از بررسی به شرح زیر طی دادنامه شماره 342- 25 / 4/ 72 اقدام به صدور رای می نماید :
" . با توجه به اظهارات وکیل خواهان در دادخواست تقدیمی و مدافعاتش به شرح منعکس در پرونده و لوایح ابرازی و همچنین با توجه به مدافعات وکیل خواندگان در لوایح تقدیمی و جلسه دادگاه و مستندات مدرکیه ابرازی طرفین و با توجه به محتویات پرونده – مربوط به ثبت علامت خواهان و پرونده مربوط به تقاضای ثبت علامت خواندگان واصله از اداره ثبت شرکت ها دعوی وکیل خواهان به نظر دادگاه وارد نیست. بدین توضیح که خواهان توسط وکیلش علامت fa را به لاتین . به ثبت رسانیده است. بنابراین از محتویات پرونده خواهان در اداره ثبت شرکت ها ملاحظه می شود : اولاَ خواهان صرفاَ علامت fa را به لاتین به ثبت رسانیده است و برخلاف ادعای وکیلش در دادخواست معادل فارسی آن را که کلمه فا می باشد به ثبت نرسانیده . ثانیاَ پرونده متشکله در اداره ثبت شرکت ها راجع به تقاضای ثبت خواندگان مربوط به تقاضای ثبت علامت فافا آن هم به خط و کتابت فارسی است نه لاتین و همان طور که ملاحظه می شود علامت ثبت شده خواهان fa به کتابت لاتین و علامتی که خوانده تقاضای ثبت آن را دارد فافا به کتابت فارسی است که هم از نظر شکل و کتابت و هم از نظر اینکه یکی به فارسی و دیگری به لاتین است با هم شباهت آنچنانی ندارند. بنابراین به نظر دادگاه تشابه و شباهت آنچنانی که وکیل خواهان مدعی آن است بین دو علامت موضوع پرونده موجود نیست و دعوی وکیل خواهان به نظر دادگاه وارد نمی آید حکم به رد آن داده می شود.
پس از اعتراض از سوی وکیل خواهان پرونده شعبه اول دیوانعالی کشور مطرح می شود و هیات شعبه طی دادنامه شماره 73/ 245/1- 20/6/73 به شرح زیر مبادرت به صدور رای می نماید.
بر دادنامه تجدیدنظر خواسته ایراد وارد است چه طبق بند 2 ماده 9 قانون ثبت علایم و اختراعات مصوب 1310 تقاضای ثبت در صورتی که علامت قبلاَ به اسم دیگری ثبت شده و یا شباهت علامت با علامت دیگری که ثبت شده است به اندازه ای باشد که مصرف کنندگان عادی یعنی اشخاصی را که اطلاعات مخصوصی ندارند به اشتباه بیندازد قابل پذیرش نیست و تبصره 2 ماده 5 آیین نامه اصلاحی اجرای قانون مزبور موب 1337 در توضیح ماده مرقوم مقرر داشته در مورد علامت تجاری مشابهات مذکور در ماده 9 قانون ممکن است از لحاظ شکل ظاهر یا تلفظ یا کتابت یا بهره کیفیت دیگری باشد که مصرف کنندگان عادی را به اشتباه اندازد. با عنایت به اینکه علامت تجاری شرکت معترض فا (fa) در مورد کالای عطریات و صابون های توالیت و محصولات کف دار و غیره می باید ، علامت تجاری شرکت معترض علیه که عبارت از کلمه فافا جهت انواع مواد پاک کننده بوده و حروفی است که در تلفظ مصرف کنندگان را به اشتباه می اندازد.
این بار پرونده به شعبه اول دادگاه حقوقی یک تهران ارجاع می شود . دادرس شعبه طی دادنامه شماره 522- 22/873 چنین رای می دهد :
با عنایت به محتویات پرونده ملاحظه می شود که علامت ثبت شده خواهان با مشخصات برچسب مدور به رنگ زرد و خطوط غیرمنظم سبز رنگ دو حرف fa انگلیسی در وسط آن نوشته شده و شکل دو برگ به رنگ های زرد و نارنجی به ثبت رسیده اما علامت خوانده با برچسب مستطیل و رنگ قرمز در حالی که کلمه " فافا" به رنگ سفید در کنار آن قرار گرفته می باشد با دقت در مشخصات هر دو علامت نتیجه ای که به روشنی دیده می شود این است که اولاَ بین آن دو از حیث کتابت و تلفظ شباهت معمولی وجود ندارد.
ثانیاَ هر مصرف کننده در هر سطح که باشد به خوبی هر دو علامت را با مشخصات متفاوتی که دارند تمیز داده و گمراه نخواهد شد . و با عنایت به سایر مشخصات در علامت مورد تقاضای ثبت خوانده از قبیل شکل و رنگ تمسک به ماده 5 کنوانسیون پاریس مصوب 83 که موضوع آن اشکال و ترسیمات و نمونه های صنعتی در کلیه کشورهای جهان می باشد به علت عدم تشابه شکلی و ترسیمی بین دو علامت نمی توان مصداق داشته باشد. با توجه به تمایزات ذکر شده تشابهی احراز نمی شود. لذا با توجه به موارد فوق الاشاره دادگاه دعوی خواهان را وارد ندانسته و حکم به رد آن صادر می نماید.
با اعتراض وکیل خواهان پرونده مجدداَ در شعبه اول دیوان عالی کشور مطرح می شود. شعبه مذکور رای مورد تقاضای تجدیدنظر را اصراری تشخیص و پرونده را جهت طرح در هیات عمومی حقوق دیوانعالی کشور ارسال می دارد. هیات عمومی دیوان عالی کشور پس از شور چنین رای می دهد. ( رای شماره 23- 20/ 9 / 1375 )
اعتراض موثر و موجهی . از جانب وکیل تجدیدنظر خواه به عمل نیامده رای دادگاه با توجه به محتویات پرونده و مستندات دعوی در رسیدگی های انجام شده و مبانی استدلال صحیحاَ اصدار یافته و مخالفتی با موازین قانونی ندارد. علیهذا هیات عمومی دیوان عالی کشور، اکثریت آراء دادنامه شماره 522- 22/ 8/ 73 شعبه اول دادگاه حقوقی یک تهران را که بر رد دعوی تجدیدنظر خواه صادر گردیده ابرام می نماید.
برخی این رای را نادرست دانسته و بر آن خدشه وارد کرده اند و چنین استدلال نموده اند که ". گاهی غافل هستیم که مخاطبین علامت چه کسانی هستند. بیشترین مصرف کنندگان این گونه کالاها جوانان و بانوان هستند که اغلب به ظاهر آن توجه می کنند نه به کیفیت ، بنابراین دو علایمی از قبیل fa و فافا که در تلفظ مشابهند ، گرچه در یکی تکرار وجود دارد باید پذیرفت که امکان احتمال اشتباه آن هم با توجه به نوع کالا بسیار زیاد است.
باید گفت که چنین استدلالی در صورتی پذیرفته است که صرفاَ دو علامت مورد بحث " فافا " و "fa" بودند در حالی که حروف و کلمه مزبور جزیی از دو علامت مورد بحث بوده اند و همراه با اشکال و رنگ هایی ، علامت های تجاری را تشکیل می داده اند . لذا به نظر می رسد هیچ شباهتی که موجب اشتباه مصرف کننده گردد بین دو علامت مذکور موجود نبوده و رای به درستی صادر شده است.
در مجموع قابل ذکر است، معیار و ضابطه رد تقاضای برند،"اشتباه مشتری" است و در واقع علاوه بر مواردی نظیر تلفظ، کتابت و شکل ظاهر قاضی به هر نحو که شباهت را تشخیص دهد می تواند حکم به ابطال علامت نقض کننده دهد . یکی از این طرق شباهت در معنی دو علامت است در صورتی که معنا و مفهوم واحدی از هر دو علامت تجاری متبادر به ذهن مصرف کننده عادی شود، مشابهت دو علامت مطرح بوده و زمینه و سبب گمراهی مصرف کننده فراهم می شود. در واقع باید گفت علایمی که به ظاهر متفاوت بوده ولی در معنی یکسان باشند، ممکن است مشابه محسوب شوند مانند دریم لند( DREAMLAND ) و اسلومیرلند(SLUMBERLAND ) که هر دو به معنی شهر رویایی می باشند.
گرچه در دعاوی ، بیشتر به موارد مخصوص عمل می شود و به شباهت علایم به کیفیت دیگر مانند شباهت از نظر معنی ، توجه کمتری می شود ولی شعبه سوم دادگاه عمومی تهران در دادنامه شماره 339- 30/3/1377 با این استدلال که علامت لیتل سون Little Swan به معنی قوی کوچک از نظر معنی و نیز کتابت با علامت ثبت شده سوان (Swan) به معنی قوی به حدی مشابهت دارد که مصرف کننده عادی را به اشتباه اندازد. دعوای خواهان ( متقاضی ثبت علامت لیتل سوانLittle Swan ) را رد می نماید.
از طرفی شعبه 24 دیوانعالی کشور نیز در پرونده 5917- 24 طی دادنامه شماره 267 – 24 مورخ 5 / 8/ 1371 به شباهت معنایی بین دو علامت اشاره کرده است.
گرچه عبارت تشابه " به هر کیفیت دیگر " عبارت جامعی است اما در این خصوص قاضی می بایست نهایت دقت را به کار برد ، زیرا اشخاصی هستند که سرمایه زیادی را صرف تبلیغ و مشهور کردن یک علامت می کنند که در صورت بی دقتی در رسیدگی به دعاوی ، خسارت سنگینی به این اشخاص وارد می شود.

آخرین جستجو ها

salongcanar enininen هجدهمین «جشنواره فیلم فجر تهران» در مشهد kielebyve زلال James's life danbitedu inepsuso Maria's info پیمان حاضر